Cách chuẩn bị bán doanh nghiệp

Vì vậy, mục tiêu chuẩn bị không đơn thuần là làm cho công ty “trông hấp dẫn hơn”. Doanh nghiệp phải chứng minh được ba vấn đề: kết quả kinh doanh có thật, quyền sở hữu có thể chuyển giao và các nghĩa vụ tiềm ẩn đã được nhận diện.

Quá trình này nên bắt đầu trước khi tiếp cận người mua. Khi hồ sơ đã được chuẩn hóa, bên bán có thể chủ động giải thích vấn đề, kiểm soát thông tin và thương lượng từ vị thế tốt hơn.

Xác định rõ doanh nghiệp sẽ bán cái gì

Việc đầu tiên cần làm là xác định phạm vi giao dịch. Cụm từ “bán công ty” có thể chỉ những cấu trúc hoàn toàn khác nhau.

Chuyển nhượng phần vốn hoặc cổ phần

Trong cấu trúc này, người mua nhận quyền sở hữu phần vốn hoặc cổ phần của công ty. Pháp nhân thường tiếp tục tồn tại cùng với tài sản, hợp đồng, nhân sự, quyền và nghĩa vụ đã phát sinh.

Ưu điểm của phương án này là hoạt động kinh doanh ít bị gián đoạn hơn. Tuy nhiên, người mua cũng phải tiếp nhận những nghĩa vụ nằm trong pháp nhân, kể cả một số rủi ro phát sinh từ giai đoạn trước giao dịch. Vì vậy, người mua thường thẩm định kỹ hơn và yêu cầu bên bán đưa ra nhiều cam kết, bảo đảm hoặc cơ chế bồi thường.

Việc chuyển nhượng phải tuân thủ loại hình doanh nghiệp, điều lệ, thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông và các hạn chế pháp luật liên quan. Luật Doanh nghiệp là một trong những nền tảng pháp lý điều chỉnh quyền và thủ tục chuyển nhượng phần vốn, cổ phần tại Việt Nam.

Chuyển nhượng tài sản hoặc hoạt động kinh doanh

Thay vì mua pháp nhân, người mua chỉ nhận một nhóm tài sản và quyền kinh doanh đã được xác định, chẳng hạn:

·         Máy móc và hàng tồn kho

·         Nhãn hiệu, phần mềm hoặc quyền sở hữu trí tuệ

·         Hợp đồng với khách hàng

·         Quyền thuê mặt bằng

·         Một dây chuyền hoặc bộ phận kinh doanh

·         Dữ liệu, quy trình và đội ngũ nhân sự liên quan

Cấu trúc này giúp người mua giới hạn phạm vi tài sản và nghĩa vụ tiếp nhận. Đổi lại, từng tài sản, hợp đồng, giấy phép hoặc quan hệ lao động có thể phải thực hiện thủ tục chuyển giao riêng.

Tách một bộ phận để bán

Một doanh nghiệp có thể chỉ bán một ngành hàng, thương hiệu, chi nhánh hoặc đơn vị kinh doanh. Trường hợp này đòi hỏi phải xác định rõ:

·         Tài sản nào thuộc bộ phận được bán

·         Doanh thu và chi phí nào liên quan

·         Nhân sự nào sẽ chuyển sang bên mua

·         Hợp đồng nào dùng chung với công ty mẹ

·         Hệ thống công nghệ nào phải tách

·         Dịch vụ nào cần tiếp tục cung cấp trong giai đoạn chuyển tiếp

Nếu không tách được số liệu và nguồn lực của bộ phận cần bán, người mua khó định giá độc lập và có thể yêu cầu giảm giá để bù đắp sự không chắc chắn.

Xác định mục tiêu của chủ sở hữu trước khi tiếp cận người mua

Bên bán cần thống nhất mục tiêu giao dịch trước khi phát hành bất kỳ tài liệu nào. Một thương vụ có thể thất bại dù người mua đưa ra mức giá cao, nếu các bên không thống nhất về quyền kiểm soát, thời gian chuyển giao hoặc trách nhiệm sau bán.

Chủ sở hữu nên làm rõ:

·         Muốn bán toàn bộ hay chỉ bán một phần

·         Có tiếp tục điều hành sau giao dịch hay không

·         Có chấp nhận nhận tiền theo nhiều đợt hay không

·         Có chấp nhận khoản thanh toán phụ thuộc kết quả kinh doanh hay không

·         Có sẵn sàng giữ lại một tỷ lệ vốn hay không

·         Thời điểm mong muốn hoàn tất giao dịch

·         Những điều kiện không thể nhượng bộ

·         Mức độ bảo mật cần duy trì

Nếu công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông, cần kiểm tra sớm sự đồng thuận giữa họ. Bất đồng về giá, thời điểm bán hoặc quyền ưu tiên mua có thể xuất hiện sau khi đã tìm được người mua, làm chậm hoặc phá vỡ giao dịch.

Doanh nghiệp cũng cần rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông, cam kết với nhà đầu tư và các hạn chế chuyển nhượng. Không nên giả định rằng một cổ đông có thể tự do bán phần sở hữu chỉ vì tên của họ đã được ghi nhận trong hồ sơ công ty.

Chuẩn hóa báo cáo tài chính và chất lượng lợi nhuận

Người mua không chỉ quan tâm doanh nghiệp đã tạo ra bao nhiêu lợi nhuận. Họ muốn biết lợi nhuận đó có thể duy trì sau khi chủ sở hữu hiện tại rời đi hay không.

Bên bán cần chuẩn bị bộ dữ liệu tài chính nhất quán, thông thường bao gồm:

·         Báo cáo tài chính các năm gần nhất

·         Báo cáo quản trị theo tháng hoặc quý

·         Sổ cái và bảng cân đối phát sinh

·         Sao kê ngân hàng

·         Tình hình công nợ phải thu, phải trả

·         Danh sách tài sản cố định

·         Dữ liệu hàng tồn kho

·         Doanh thu và lợi nhuận theo sản phẩm, khách hàng hoặc đơn vị kinh doanh

·         Kế hoạch ngân sách và dự báo dòng tiền

Các số liệu phải có khả năng đối chiếu. Doanh thu trên báo cáo quản trị, sổ kế toán, tờ khai thuế và sao kê ngân hàng không nên tồn tại chênh lệch mà không có giải thích hợp lý.

Tách lợi nhuận hoạt động khỏi các khoản bất thường

Một phần quan trọng của quá trình chuẩn bị là xác định lợi nhuận bình thường hóa. Doanh nghiệp cần phân loại rõ:

·         Thu nhập phát sinh một lần

·         Chi phí không lặp lại

·         Chi phí cá nhân của chủ sở hữu

·         Giao dịch với bên liên quan

·         Khoản lương của người quản lý cao hoặc thấp bất thường

·         Chi phí chưa phản ánh đầy đủ trong sổ sách

·         Khoản đầu tư cần thiết nhưng đã bị trì hoãn

·         Doanh thu phụ thuộc vào sự kiện đặc biệt

Việc loại bỏ một khoản chi khỏi lợi nhuận chỉ có giá trị khi bên bán chứng minh được khoản đó thực sự không tiếp diễn. Nếu công ty vẫn cần thuê người thay thế chủ sở hữu sau giao dịch, chi phí nhân sự thay thế phải được tính vào hoạt động bình thường.

Kiểm tra vốn lưu động

Giá bán thường không phải là số tiền duy nhất được tính tại ngày hoàn tất. Nhiều giao dịch còn điều chỉnh theo tiền mặt, nợ vay và vốn lưu động.

Doanh nghiệp cần xác định:

·         Mức tồn kho bình thường cần duy trì

·         Chu kỳ thu hồi công nợ

·         Khoản phải thu quá hạn hoặc khó thu

·         Khoản phải trả chưa ghi nhận

·         Tiền khách hàng trả trước

·         Nghĩa vụ bảo hành

·         Doanh thu đã ghi nhận nhưng chưa hoàn thành nghĩa vụ

Nếu giảm hàng tồn kho, kéo dài thanh toán cho nhà cung cấp hoặc thúc đẩy khách hàng trả sớm để làm đẹp tiền mặt trước ngày bán, người mua có thể điều chỉnh lại giá giao dịch.

Rà soát thuế và các nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn

Sai sót thuế thường không chỉ làm phát sinh số tiền phải nộp. Nó còn tạo ra tiền chậm nộp, xử phạt và rủi ro tranh chấp sau khi giao dịch hoàn tất.

Doanh nghiệp nên lập danh mục toàn bộ sắc thuế và nghĩa vụ liên quan, sau đó đối chiếu giữa kê khai, kế toán và chứng từ. Những khu vực thường cần chú ý gồm:

·         Ghi nhận doanh thu

·         Chi phí được trừ

·         Hóa đơn và chứng từ

·         Thuế thu nhập cá nhân

·         Giao dịch với bên liên quan

·         Khoản vay của cổ đông hoặc thành viên

·         Phân phối lợi nhuận

·         Hoàn thuế hoặc ưu đãi thuế

·         Nghĩa vụ thuế từ việc chuyển nhượng

·         Các kỳ thuế đang được thanh tra hoặc kiểm tra

Cách tính nghĩa vụ thuế khi bán phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch, loại tài sản chuyển nhượng, tư cách của bên bán và quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện. Do pháp luật thuế và văn bản hướng dẫn có thể được sửa đổi, bên bán cần xác nhận nghĩa vụ áp dụng ngay trước khi ký và hoàn tất giao dịch, thay vì sử dụng một tỷ lệ ước tính chung.

Các khoản chưa chắc chắn nên được lượng hóa theo nhiều kịch bản. Nếu chưa thể xử lý dứt điểm, doanh nghiệp cần chuẩn bị phương án công bố, giữ lại một phần giá bán hoặc phân bổ trách nhiệm trong hợp đồng.

Hoàn thiện hồ sơ pháp lý và quản trị doanh nghiệp

Người mua cần xác nhận người bán có quyền chuyển nhượng và công ty đã được quản trị đúng thẩm quyền. Doanh nghiệp nên tổ chức lại hồ sơ pháp lý thành một chuỗi có thể kiểm tra.

Hồ sơ thường bao gồm:

·         Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

·         Điều lệ hiện hành và các phiên bản trước

·         Sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông

·         Hồ sơ góp vốn

·         Biên bản và nghị quyết của cơ quan quản lý

·         Quyết định bổ nhiệm người quản lý

·         Thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông

·         Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

·         Giấy ủy quyền

·         Danh sách công ty con, chi nhánh và địa điểm kinh doanh

·         Tranh chấp hoặc yêu cầu pháp lý đang tồn tại

Một vấn đề phổ biến là hồ sơ nội bộ không phản ánh đúng thực tế. Ví dụ, vốn điều lệ đã được đăng ký nhưng chưa góp đủ, chuyển nhượng trước đây chưa hoàn tất thủ tục hoặc quyết định quan trọng không có biên bản phê duyệt phù hợp.

Những thiếu sót này nên được xử lý trước khi người mua thẩm định. Nếu không thể khắc phục hoàn toàn, bên bán phải chuẩn bị giải trình và đánh giá ảnh hưởng đối với giao dịch.

Kiểm tra hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp và đối tác

Doanh thu chỉ có giá trị với người mua khi các quan hệ tạo ra doanh thu có thể tiếp tục sau giao dịch. Vì vậy, hợp đồng thương mại cần được rà soát theo cả giá trị kinh tế và khả năng chuyển giao.

Doanh nghiệp nên lập danh mục hợp đồng, trong đó ghi rõ:

·         Đối tác

·         Giá trị và thời hạn

·         Ngày gia hạn

·         Điều kiện chấm dứt

·         Nghĩa vụ tối thiểu

·         Cam kết độc quyền

·         Điều khoản phạt

·         Giới hạn trách nhiệm

·         Quyền sở hữu sản phẩm hoặc dữ liệu

·         Điều khoản thay đổi quyền kiểm soát

·         Yêu cầu chấp thuận khi chuyển nhượng

Điều khoản thay đổi quyền kiểm soát đặc biệt quan trọng trong giao dịch chuyển nhượng vốn. Một hợp đồng có thể cho phép đối tác chấm dứt, yêu cầu thông báo hoặc phải chấp thuận khi quyền sở hữu công ty thay đổi.

Đối với giao dịch tài sản, cần kiểm tra hợp đồng có thể được chuyển giao cho người mua hay không. Trong nhiều trường hợp, việc bán tài sản không tự động làm người mua trở thành một bên của hợp đồng.

Đánh giá mức độ tập trung

Doanh nghiệp nên đo lường tỷ trọng doanh thu từ từng khách hàng và mức độ phụ thuộc vào một số nhà cung cấp chủ chốt.

Nếu một khách hàng chiếm tỷ trọng lớn, bên bán cần chứng minh:

·         Quan hệ không chỉ phụ thuộc vào cá nhân chủ sở hữu

·         Hợp đồng còn thời hạn phù hợp

·         Khách hàng có lịch sử thanh toán tốt

·         Không có dấu hiệu giảm nhu cầu

·         Đội ngũ kế nhiệm có thể duy trì quan hệ

Không nên che giấu sự tập trung. Người mua thường phát hiện vấn đề từ dữ liệu bán hàng và có thể đánh giá nghiêm trọng hơn nếu bên bán không chủ động công bố.

Xác nhận quyền đối với tài sản và sở hữu trí tuệ

Doanh nghiệp cần chứng minh mình có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản tạo ra dòng tiền.

Tài sản hữu hình

Hồ sơ nên thể hiện rõ:

·         Nguồn gốc tài sản

·         Chứng từ mua sắm

·         Tình trạng thế chấp hoặc bảo đảm

·         Giá trị ghi sổ

·         Vị trí sử dụng

·         Tình trạng kỹ thuật

·         Nghĩa vụ bảo trì

·         Tài sản thuê hoặc mượn

·         Tài sản thuộc sở hữu cá nhân nhưng công ty đang sử dụng

Đặc biệt, cần tách tài sản của công ty khỏi tài sản của chủ sở hữu. Nếu nhà xưởng, xe, thiết bị hoặc mặt bằng đứng tên cá nhân, phải xác định tài sản đó có nằm trong giao dịch hay tiếp tục được cho công ty thuê.

Sở hữu trí tuệ

Giá trị của nhiều doanh nghiệp nằm ở thương hiệu, phần mềm, dữ liệu, thiết kế, nội dung hoặc bí quyết vận hành. Bên bán cần kiểm tra:

·         Chủ thể đứng tên nhãn hiệu và tên miền

·         Quyền đối với phần mềm do nhân viên phát triển

·         Hợp đồng với nhà thầu sáng tạo

·         Quyền sử dụng mã nguồn và thư viện bên thứ ba

·         Thỏa thuận bảo mật

·         Hồ sơ đăng ký hoặc gia hạn

·         Tranh chấp về quyền sở hữu

·         Giấy phép sử dụng tài sản trí tuệ của bên khác

Việc công ty đã trả tiền cho nhà thầu không luôn đồng nghĩa với việc toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ đã tự động được chuyển giao. Hợp đồng cần quy định rõ phạm vi quyền mà công ty được nhận.

Rà soát giấy phép và điều kiện kinh doanh

Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, giá trị công ty có thể phụ thuộc trực tiếp vào giấy phép, chấp thuận hoặc chứng nhận chuyên ngành.

Doanh nghiệp cần lập bảng theo dõi:

·         Tên giấy phép

·         Cơ quan cấp

·         Phạm vi hoạt động

·         Thời hạn

·         Điều kiện duy trì

·         Nghĩa vụ báo cáo

·         Lịch sử thanh tra

·         Vi phạm đã phát sinh

·         Khả năng tiếp tục hiệu lực sau thay đổi sở hữu

·         Thủ tục cần thực hiện trước hoặc sau giao dịch

Nếu người mua là nhà đầu tư nước ngoài, cấu trúc giao dịch còn có thể chịu điều kiện tiếp cận thị trường hoặc thủ tục đầu tư. Khung pháp luật đầu tư điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp của nhà đầu tư, nhưng văn bản áp dụng cần được kiểm tra theo thời điểm và ngành nghề cụ thể.

Một giấy phép không thể chuyển giao hoặc phải xin cấp lại có thể ảnh hưởng trực tiếp đến lịch hoàn tất. Vì vậy, vấn đề giấy phép phải được xác định trước khi cam kết ngày bàn giao.

Chuẩn bị hồ sơ nhân sự và kế hoạch giữ người

Người mua thường không chỉ mua tài sản. Họ mua khả năng vận hành của đội ngũ sau khi chủ sở hữu rời đi.

Doanh nghiệp cần lập hồ sơ nhân sự gồm:

·         Cơ cấu tổ chức

·         Danh sách nhân viên

·         Chức danh và phạm vi trách nhiệm

·         Hợp đồng lao động

·         Mức lương, thưởng và phúc lợi

·         Nghĩa vụ bảo hiểm

·         Nghỉ phép chưa sử dụng

·         Cam kết bảo mật

·         Chính sách hoa hồng

·         Tranh chấp lao động

·         Nhân sự chủ chốt

·         Vị trí chưa có người kế nhiệm

Bộ luật Lao động là nền tảng pháp lý quan trọng khi doanh nghiệp xử lý quan hệ lao động và phương án sử dụng lao động trong quá trình thay đổi cơ cấu hoặc quyền sở hữu.

Giảm phụ thuộc vào người sáng lập

Một doanh nghiệp phụ thuộc hoàn toàn vào chủ sở hữu thường bị đánh giá rủi ro hơn. Trước khi bán, chủ sở hữu nên chuyển giao dần:

·         Quan hệ với khách hàng chủ chốt

·         Quyền phê duyệt

·         Kiến thức vận hành

·         Quy trình báo giá

·         Quản lý nhà cung cấp

·         Thẩm quyền tài chính

·         Thông tin tài khoản và hệ thống

·         Kinh nghiệm xử lý sự cố

Mục tiêu là chứng minh công ty có thể vận hành mà không cần sự hiện diện liên tục của người sáng lập.

Thiết kế cơ chế giữ nhân sự chủ chốt

Việc rò rỉ thông tin bán công ty có thể khiến nhân viên quan trọng rời đi. Bên bán cần quyết định:

·         Khi nào thông báo

·         Ai được biết trước

·         Có cần thưởng duy trì hay không

·         Ai chịu chi phí thưởng

·         Nhân viên nào cần ký thỏa thuận mới

·         Vai trò của đội ngũ sau khi hoàn tất

Không nên hứa hẹn thay người mua về việc làm, chức danh hoặc chế độ nếu những nội dung đó chưa được thống nhất trong giao dịch.

Nhận diện tranh chấp và nghĩa vụ ngoài bảng cân đối

Không phải mọi nghĩa vụ đều xuất hiện rõ trên báo cáo tài chính. Doanh nghiệp cần thực hiện một cuộc rà soát nội bộ tương tự cách người mua sẽ thẩm định.

Danh mục cần kiểm tra có thể gồm:

·         Khiếu nại của khách hàng

·         Tranh chấp với nhà cung cấp

·         Tranh chấp lao động

·         Vi phạm hợp đồng

·         Bảo lãnh cho bên thứ ba

·         Tài sản đang thế chấp

·         Nghĩa vụ bảo hành

·         Cam kết mua tối thiểu

·         Nghĩa vụ môi trường

·         Vi phạm dữ liệu

·         Kiểm tra của cơ quan quản lý

·         Giao dịch chưa được phê duyệt đúng thẩm quyền

Bên bán không nhất thiết phải giải quyết xong mọi vấn đề trước khi bán. Tuy nhiên, mỗi vấn đề cần có bốn thông tin:

1.    Sự kiện đã xảy ra

2.    Mức ảnh hưởng có thể phát sinh

3.    Biện pháp đã thực hiện

4.    Cách phân bổ trách nhiệm trong giao dịch

Vấn đề được nhận diện và lượng hóa thường dễ xử lý hơn một rủi ro bất ngờ được phát hiện ở cuối quá trình thẩm định.

Đánh giá nghĩa vụ cạnh tranh và chấp thuận giao dịch

Một số giao dịch mua bán doanh nghiệp có thể được xem xét dưới góc độ tập trung kinh tế. Nghĩa vụ thông báo không chỉ phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần được mua mà còn có thể liên quan đến quy mô tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch hoặc thị phần theo khuôn khổ pháp luật cạnh tranh.

Do đó, trước khi công bố lịch giao dịch, các bên cần xác định:

·         Giao dịch có tạo quyền kiểm soát hoặc chi phối hay không

·         Các bên có hoạt động trong cùng thị trường hoặc chuỗi cung ứng liên quan hay không

·         Có phát sinh nghĩa vụ thông báo hay xin chấp thuận không

·         Thời gian xem xét có ảnh hưởng đến ngày hoàn tất không

·         Hợp đồng phải phân bổ trách nhiệm xin chấp thuận như thế nào

Không nên ký cam kết hoàn tất trong một thời hạn quá ngắn trước khi đánh giá đầy đủ các điều kiện pháp lý bắt buộc.

Xác định giá trị doanh nghiệp bằng nhiều phương pháp

Giá trị doanh nghiệp không nên được xác định chỉ bằng số tiền chủ sở hữu mong muốn nhận.

Các phương pháp thường được cân nhắc gồm:

·         Dòng tiền chiết khấu

·         Bội số lợi nhuận

·         Bội số doanh thu

·         Giá trị tài sản thuần

·         Giao dịch tương đồng

·         Giá trị chiến lược đối với một người mua cụ thể

Kết quả định giá phụ thuộc vào chất lượng lợi nhuận, tốc độ tăng trưởng, rủi ro khách hàng, đội ngũ quản lý, tài sản trí tuệ và nhu cầu đầu tư sau giao dịch.

Bên bán nên xây dựng ít nhất ba mức:

·         Giá trị kỳ vọng

·         Mức giá có thể chấp nhận

·         Mức giá tối thiểu sau khi tính thuế, chi phí giao dịch và các khoản giữ lại

Cũng cần phân biệt giá trị doanh nghiệp với số tiền thực nhận. Từ giá thỏa thuận có thể còn phải điều chỉnh cho:

·         Nợ vay

·         Tiền mặt

·         Vốn lưu động

·         Chi phí tư vấn

·         Thuế

·         Khoản ký quỹ hoặc giữ lại

·         Khoản thanh toán phụ thuộc kết quả

·         Nghĩa vụ bồi thường

Một đề nghị có giá danh nghĩa cao nhưng phần lớn được trả sau và phụ thuộc điều kiện có thể kém hấp dẫn hơn một đề nghị thấp hơn nhưng chắc chắn.

Chuẩn bị tài liệu giới thiệu doanh nghiệp

Tài liệu bán hàng phải nhất quán với hồ sơ mà người mua sẽ thẩm định. Không nên đưa ra dự báo hoặc tuyên bố mà công ty không thể chứng minh.

Bộ tài liệu thường có thể gồm:

Hồ sơ giới thiệu ẩn danh

Tài liệu ngắn dùng để tiếp cận người mua mà chưa tiết lộ danh tính doanh nghiệp. Nội dung nên tập trung vào ngành, quy mô, điểm nổi bật và lý do đầu tư.

Hồ sơ thông tin doanh nghiệp

Tài liệu chi tiết hơn, trình bày:

·         Lịch sử phát triển

·         Mô hình kinh doanh

·         Sản phẩm và dịch vụ

·         Thị trường

·         Khách hàng

·         Hoạt động vận hành

·         Đội ngũ

·         Kết quả tài chính

·         Cơ hội tăng trưởng

·         Rủi ro trọng yếu

·         Phạm vi giao dịch

Mô hình tài chính

Dự báo cần dựa trên giả định có thể kiểm tra. Mỗi giả định tăng trưởng nên gắn với một động lực cụ thể như hợp đồng đã ký, công suất mới, kế hoạch mở rộng hoặc dữ liệu bán hàng.

Không nên xây dựng dự báo chỉ để nâng giá. Khi số liệu dự báo thiếu cơ sở, người mua có thể nghi ngờ cả những thông tin lịch sử vốn chính xác.

Tổ chức phòng dữ liệu trước khi người mua thẩm định

Phòng dữ liệu là nơi lưu trữ hồ sơ để người mua và cố vấn kiểm tra. Việc tổ chức tốt giúp giảm số lượng câu hỏi, rút ngắn thời gian thẩm định và hạn chế cung cấp nhầm thông tin.

Cấu trúc có thể chia thành:

1.    Hồ sơ doanh nghiệp

2.    Tài chính

3.    Thuế

4.    Hợp đồng

5.    Tài sản

6.    Sở hữu trí tuệ

7.    Lao động

8.    Giấy phép

9.    Công nghệ và dữ liệu

10.  Tranh chấp

11.  Bảo hiểm

12.  Môi trường và tuân thủ

13.  Tài liệu giao dịch

Mỗi tài liệu nên được:

·         Đặt tên thống nhất

·         Ghi ngày rõ ràng

·         Đánh số phiên bản

·         Phân quyền truy cập

·         Kiểm tra thông tin mật

·         Gắn vào danh mục theo dõi

Doanh nghiệp nên thực hiện thẩm định bên bán trước khi mở phòng dữ liệu. Nhóm tư vấn hoặc nhóm nội bộ độc lập sẽ kiểm tra hồ sơ dưới góc nhìn của người mua, xác định khoảng trống và chuẩn bị câu trả lời.

Thiết lập quy trình bảo mật thông tin

Thông tin về việc bán công ty có thể ảnh hưởng đến nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp và đối thủ. Do đó, dữ liệu không nên được cung cấp đồng loạt ngay từ đầu.

Quy trình công bố có thể chia theo từng cấp:

·         Cấp đầu chỉ cung cấp thông tin ẩn danh

·         Sau thỏa thuận bảo mật mới công bố danh tính

·         Chỉ cung cấp dữ liệu chi tiết cho người mua đủ năng lực

·         Thông tin đặc biệt nhạy cảm chỉ được mở ở giai đoạn cuối

·         Một số dữ liệu có thể phải che tên hoặc tổng hợp

Thỏa thuận bảo mật cần xử lý tối thiểu:

·         Mục đích sử dụng thông tin

·         Người được phép tiếp cận

·         Thời hạn bảo mật

·         Cấm tiếp cận khách hàng hoặc nhân viên

·         Cách xử lý dữ liệu khi dừng thương lượng

·         Nghĩa vụ thông báo khi có sự cố

·         Ngoại lệ đối với yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền

Bên bán cũng nên lập danh sách người tiếp cận từng tài liệu. Việc này đặc biệt quan trọng khi người mua tiềm năng là đối thủ cạnh tranh.

Chuẩn bị trước các vấn đề đàm phán hợp đồng

Giá bán chỉ là một phần của thỏa thuận. Bên bán cần xác định trước quan điểm đối với các điều khoản có thể ảnh hưởng trực tiếp đến số tiền thực nhận và trách nhiệm sau giao dịch.

Những nội dung thường cần chuẩn bị gồm:

·         Cơ chế xác định và điều chỉnh giá

·         Tiền đặt cọc

·         Điều kiện tiên quyết

·         Cam kết vận hành trong giai đoạn chờ hoàn tất

·         Tuyên bố và bảo đảm

·         Nghĩa vụ bồi thường

·         Giới hạn trách nhiệm

·         Thời hạn khiếu nại

·         Khoản giữ lại hoặc ký quỹ

·         Thanh toán phụ thuộc kết quả

·         Điều khoản không cạnh tranh

·         Vai trò của chủ sở hữu sau giao dịch

·         Hỗ trợ chuyển tiếp

·         Điều kiện chấm dứt

Tuyên bố và bảo đảm

Người mua thường yêu cầu bên bán xác nhận về pháp lý, tài chính, thuế, hợp đồng, tài sản, nhân sự và tranh chấp. Nếu một xác nhận không chính xác, bên bán có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường.

Vì vậy, bên bán phải kiểm tra từng tuyên bố dựa trên tài liệu thực tế. Không nên chấp nhận một xác nhận tuyệt đối chỉ vì cho rằng rủi ro xảy ra thấp.

Công bố ngoại lệ

Nếu có ngoại lệ đối với một tuyên bố, ngoại lệ đó phải được công bố rõ và có tài liệu hỗ trợ. Việc tải tài liệu vào phòng dữ liệu không phải lúc nào cũng đủ để chứng minh người mua đã được thông báo đầy đủ.

Khoản thanh toán phụ thuộc kết quả

Cơ chế này có thể giúp thu hẹp khoảng cách định giá, nhưng dễ phát sinh tranh chấp nếu:

·         Chỉ tiêu không được định nghĩa rõ

·         Người mua có quyền thay đổi hoạt động

·         Chi phí chung được phân bổ không minh bạch

·         Bên bán không còn quyền kiểm soát

·         Dữ liệu đo lường không thể kiểm tra

·         Công ty được sáp nhập vào đơn vị khác

Nếu chấp nhận thanh toán phụ thuộc kết quả, bên bán cần quy định cách tính, quyền tiếp cận dữ liệu và nguyên tắc vận hành trong thời gian đo lường.

Lập kế hoạch chuyển giao sau khi bán

Một giao dịch chưa thực sự thành công nếu công ty bị gián đoạn ngay sau ngày hoàn tất.

Kế hoạch chuyển giao nên xác định:

·         Người chịu trách nhiệm từng công việc

·         Quyền truy cập hệ thống

·         Quan hệ ngân hàng

·         Người ký hợp đồng

·         Thông báo cho khách hàng

·         Thông báo cho nhân viên

·         Chuyển giao nhà cung cấp

·         Quản lý con dấu và hồ sơ

·         Chuyển giao tên miền, phần mềm và tài khoản

·         Hỗ trợ của chủ sở hữu cũ

·         Thời hạn cung cấp dịch vụ chuyển tiếp

Nếu công ty đang dùng chung kế toán, công nghệ, nhân sự, kho bãi hoặc thương hiệu với một đơn vị khác của bên bán, cần ký thỏa thuận dịch vụ chuyển tiếp. Thỏa thuận phải quy định phạm vi, chi phí, tiêu chuẩn dịch vụ và thời điểm kết thúc.

Trình tự chuẩn bị bán doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể triển khai theo trình tự sau:

1.    Xác định cấu trúc và phạm vi giao dịch

2.    Thống nhất mục tiêu giữa các chủ sở hữu

3.    Rà soát tài chính, thuế và vốn lưu động

4.    Kiểm tra pháp lý, giấy phép và quyền sở hữu

5.    Rà soát hợp đồng, nhân sự và tranh chấp

6.    Thực hiện thẩm định bên bán

7.    Khắc phục các vấn đề trọng yếu

8.    Xây dựng định giá và chiến lược tiếp cận người mua

9.    Chuẩn bị tài liệu giới thiệu và phòng dữ liệu

10.  Thiết lập quy trình bảo mật

11.  Lập kế hoạch đàm phán và phân bổ rủi ro

12.  Chuẩn bị phương án chuyển giao

Không phải vấn đề nào cũng cần được xử lý hoàn toàn trước khi bán. Thứ tự ưu tiên nên dựa trên ba yếu tố:

·         Mức độ ảnh hưởng đến quyền chuyển nhượng

·         Mức độ ảnh hưởng đến định giá

·         Khả năng tạo trách nhiệm sau giao dịch

Những vấn đề có thể khiến giao dịch không thực hiện được phải được xử lý trước. Những vấn đề có thể lượng hóa nhưng chưa thể khắc phục có thể được giải quyết bằng điều chỉnh giá, khoản giữ lại, bảo đảm hoặc bồi thường.

Dấu hiệu cho thấy doanh nghiệp chưa sẵn sàng để bán

Doanh nghiệp nên trì hoãn việc tiếp cận rộng rãi người mua khi còn các dấu hiệu sau:

·         Báo cáo tài chính không đối chiếu được với dữ liệu thuế và ngân hàng

·         Không xác định được ai sở hữu tài sản cốt lõi

·         Hợp đồng chủ chốt không có văn bản

·         Doanh thu phụ thuộc hoàn toàn vào chủ sở hữu

·         Hồ sơ góp vốn hoặc chuyển nhượng trước đây chưa hoàn chỉnh

·         Giấy phép sắp hết hạn hoặc không đúng phạm vi hoạt động

·         Có nghĩa vụ thuế chưa được lượng hóa

·         Nhân sự chủ chốt có nguy cơ rời đi

·         Các cổ đông chưa thống nhất việc bán

·         Không có dữ liệu riêng cho bộ phận dự kiến chuyển nhượng

·         Bên bán chưa xác định mức giá tối thiểu và điều kiện không thể nhượng bộ

Tiếp cận người mua quá sớm có thể làm lộ thông tin, kéo dài quá trình và khiến doanh nghiệp mất vị thế thương lượng. Trong nhiều trường hợp, dành thời gian chuẩn hóa trước sẽ tạo giá trị lớn hơn việc cố gắng đưa công ty ra thị trường ngay lập tức.

Chuẩn bị bán doanh nghiệp là quá trình giảm sự không chắc chắn. Người mua càng dễ xác minh dòng tiền, quyền sở hữu, tính tuân thủ và khả năng vận hành độc lập, họ càng ít phải dùng phương án giảm giá hoặc yêu cầu bảo vệ bổ sung.

Bên bán nên tập trung vào những vấn đề có tác động trực tiếp đến giao dịch: cấu trúc chuyển nhượng, chất lượng lợi nhuận, nghĩa vụ thuế, hồ sơ pháp lý, hợp đồng, giấy phép, nhân sự chủ chốt, tài sản trí tuệ và trách nhiệm tiềm ẩn. Đồng thời, mọi quyết định về thuế, lao động, đầu tư, cạnh tranh và điều kiện kinh doanh cần được kiểm tra theo quy định có hiệu lực tại thời điểm thực hiện giao dịch.

Một công ty được chuẩn bị tốt không phải là công ty không có vấn đề. Đó là công ty nhận diện được vấn đề, có tài liệu giải thích và có phương án xử lý trước khi người mua yêu cầu.