Gọi vốn cổ phần và vay vốn khác nhau thế nào?

Khác biệt cốt lõi nằm ở thứ mà doanh nghiệp phải trao đổi để nhận vốn:

·         Gọi vốn cổ phần đánh đổi một phần quyền sở hữu và lợi ích kinh tế trong tương lai

·         Vay vốn tạo ra nghĩa vụ trả nợ nhưng thường không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu

·         Cổ phần tạo áp lực chia sẻ quyền kiểm soát

·         Khoản vay tạo áp lực dòng tiền và rủi ro mất khả năng thanh toán

Vì vậy, không thể kết luận hình thức nào luôn rẻ hơn hoặc tốt hơn. Lựa chọn phù hợp phụ thuộc vào khả năng tạo dòng tiền, tốc độ tăng trưởng, mức độ rủi ro, tài sản bảo đảm, định giá doanh nghiệp và mục tiêu kiểm soát của người sáng lập.

Gọi vốn cổ phần và vay vốn hoạt động như thế nào?

Cơ chế của gọi vốn cổ phần

Trong một vòng gọi vốn cổ phần, nhà đầu tư chuyển vốn cho doanh nghiệp để nhận cổ phiếu, phần vốn góp hoặc một công cụ có thể chuyển đổi thành cổ phần. Nhà đầu tư trở thành chủ sở hữu và có quyền hưởng lợi khi giá trị doanh nghiệp tăng lên.

Doanh nghiệp thông thường không phải hoàn trả khoản đầu tư theo lịch cố định. Nhà đầu tư thu lợi thông qua cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, bán doanh nghiệp, mua lại cổ phần hoặc một sự kiện thanh khoản khác.

Đổi lại, cổ đông hiện hữu bị pha loãng tỷ lệ sở hữu. Nhà đầu tư mới cũng có thể được trao quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin, ghế trong hội đồng quản trị hoặc quyền phủ quyết đối với một số quyết định quan trọng.

Việc bán cổ phần là một giao dịch chứng khoán và thường phải tuân thủ các quy định liên quan đến chào bán, công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư tại quốc gia nơi giao dịch được thực hiện. SEC lưu ý rằng ngay cả doanh nghiệp tư nhân cũng phải đăng ký việc chào bán chứng khoán hoặc đáp ứng điều kiện miễn đăng ký theo quy định áp dụng.

Cơ chế của vay vốn

Khi vay vốn, doanh nghiệp nhận một khoản tiền và phát sinh nghĩa vụ trả nợ theo hợp đồng. Nghĩa vụ này thường bao gồm:

·         Khoản tiền gốc

·         Tiền lãi

·         Thời hạn vay

·         Lịch thanh toán

·         Tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh nếu có

·         Các cam kết tài chính và điều kiện vi phạm

SEC định nghĩa nợ, bao gồm khoản vay, là số tiền doanh nghiệp phải hoàn trả vào ngày đáo hạn đã thỏa thuận, thường kèm lãi.

Bên cho vay không mặc nhiên trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền lợi của họ chủ yếu được xác định bằng hợp đồng tín dụng: nhận tiền lãi, thu hồi gốc và áp dụng các biện pháp xử lý nếu bên vay vi phạm nghĩa vụ.

Một số công cụ có tính lai, chẳng hạn trái phiếu chuyển đổi hoặc khoản vay chuyển đổi, có thể bắt đầu dưới dạng nợ nhưng chuyển thành cổ phần khi xảy ra điều kiện đã thỏa thuận. Vì vậy, doanh nghiệp cần xem xét bản chất kinh tế của công cụ chứ không chỉ dựa vào tên gọi.

Bảng so sánh gọi vốn cổ phần và vay vốn

Khác biệt về quyền sở hữu và quyền kiểm soát

Gọi vốn cổ phần làm thay đổi cấu trúc sở hữu. Ví dụ, nếu trước vòng gọi vốn, người sáng lập sở hữu toàn bộ doanh nghiệp và phát hành cổ phần tương đương 20% vốn sau đầu tư, tỷ lệ sở hữu của người sáng lập sẽ giảm còn 80%, giả định không có cổ đông nào khác.

Mức pha loãng không chỉ ảnh hưởng đến tỷ lệ lợi ích kinh tế. Nó còn có thể ảnh hưởng đến:

·         Quyền biểu quyết

·         Khả năng bổ nhiệm người quản lý

·         Quyền thông qua ngân sách

·         Quyền phát hành thêm cổ phần

·         Quyền bán doanh nghiệp

·         Quyền ưu tiên khi thanh lý

·         Quyền tham gia các vòng gọi vốn tiếp theo

Do đó, hai đề nghị đầu tư có cùng số tiền và cùng tỷ lệ cổ phần chưa chắc có giá trị tương đương. Các điều khoản quản trị, quyền ưu tiên và cơ chế chống pha loãng có thể tạo ra khác biệt đáng kể.

Với vay vốn, người sáng lập thường duy trì tỷ lệ sở hữu. Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa doanh nghiệp hoàn toàn tự do. Hợp đồng vay có thể giới hạn việc vay thêm, chia cổ tức, chuyển nhượng tài sản hoặc thực hiện một số giao dịch lớn.

Nói cách khác, gọi vốn cổ phần có thể làm giảm quyền kiểm soát thông qua quyền sở hữu; vay vốn có thể hạn chế quyền tự chủ thông qua nghĩa vụ hợp đồng.

Khác biệt về nghĩa vụ hoàn trả và áp lực dòng tiền

Vay vốn buộc doanh nghiệp dành tiền mặt để trả lãi và gốc, bất kể hoạt động kinh doanh có đạt kỳ vọng hay không. Đây là đặc điểm khiến nợ trở nên rủi ro đối với doanh nghiệp có doanh thu không ổn định hoặc chưa xác lập được mô hình kinh doanh.

Giả sử doanh nghiệp vay 100.000 USD với lãi suất danh nghĩa 10% mỗi năm. Nếu chỉ xét tiền lãi đơn giản và chưa tính phí, doanh nghiệp phải chịu khoảng 10.000 USD tiền lãi trong một năm. Nếu khoản vay được trả dần hằng tháng, doanh nghiệp còn phải bố trí dòng tiền để hoàn trả một phần gốc trong mỗi kỳ.

Các chương trình tín dụng thực tế có thể khác nhau đáng kể về quy mô, lãi suất, kỳ hạn và mục đích sử dụng. Chẳng hạn, SBA cho biết các khoản vay được bảo lãnh trong hệ thống của cơ quan này có thể được sử dụng cho vốn lưu động hoặc tài sản dài hạn, nhưng một số chương trình áp đặt hạn chế đối với mục đích sử dụng vốn.

Gọi vốn cổ phần không tạo ra lịch trả nợ tương tự. Điều này giúp doanh nghiệp giữ lại tiền mặt để phát triển sản phẩm, tuyển dụng hoặc mở rộng thị trường. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải chia sẻ giá trị tương lai với nhà đầu tư.

Nếu doanh nghiệp tăng trưởng rất mạnh, giá trị cổ phần đã bán có thể lớn hơn nhiều so với số tiền lãi mà doanh nghiệp phải trả nếu sử dụng nợ. Ngược lại, nếu doanh nghiệp thất bại, nhà đầu tư cổ phần có thể mất phần lớn hoặc toàn bộ vốn, trong khi nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp không tự động biến mất chỉ vì kết quả kinh doanh kém.

Chi phí của gọi vốn cổ phần có thực sự bằng không?

Một hiểu lầm phổ biến là vốn cổ phần “không có chi phí” vì doanh nghiệp không trả lãi. Trên thực tế, chi phí của vốn cổ phần tồn tại dưới dạng phần giá trị tương lai mà chủ sở hữu phải chia sẻ.

Giả sử nhà đầu tư bỏ 200.000 USD để nhận 20% doanh nghiệp:

·         Nếu sau này doanh nghiệp chỉ có giá trị 500.000 USD, phần sở hữu của nhà đầu tư có giá trị khoảng 100.000 USD

·         Nếu doanh nghiệp đạt giá trị 10 triệu USD, phần sở hữu đó có giá trị khoảng 2 triệu USD

·         Nếu doanh nghiệp đạt giá trị 100 triệu USD, phần sở hữu đó có giá trị khoảng 20 triệu USD

Ví dụ này chưa tính các vòng pha loãng tiếp theo, quyền ưu tiên thanh lý và điều khoản cụ thể. Tuy nhiên, nó cho thấy chi phí vốn cổ phần tăng theo mức độ thành công của doanh nghiệp.

Chi phí của vay vốn dễ quan sát hơn vì được thể hiện bằng lãi suất, phí và lịch trả nợ. Nhưng lãi suất danh nghĩa chưa phản ánh toàn bộ chi phí. Doanh nghiệp còn phải xem xét:

·         Phí thẩm định

·         Phí quản lý

·         Phí trả nợ trước hạn

·         Chi phí tài sản bảo đảm

·         Chi phí bảo lãnh

·         Chi phí phát sinh khi vi phạm cam kết

·         Ảnh hưởng của lịch trả nợ đến vốn lưu động

Vì vậy, so sánh chỉ dựa trên “không trả lãi” và “phải trả lãi” là chưa đủ.

Rủi ro của từng phương án

Rủi ro khi gọi vốn cổ phần

Rủi ro lớn nhất là pha loãng quyền sở hữu và hình thành quan hệ quản trị dài hạn với nhà đầu tư.

Doanh nghiệp có thể gặp các vấn đề như:

·         Khác biệt về chiến lược tăng trưởng

·         Áp lực đạt mục tiêu tài chính

·         Mâu thuẫn về thời điểm thoái vốn

·         Hạn chế đối với quyết định của người sáng lập

·         Pha loãng thêm qua các vòng gọi vốn tiếp theo

·         Phân bổ lợi ích không như kỳ vọng do điều khoản ưu tiên

Nhà đầu tư cổ phần thường chấp nhận rủi ro cao hơn bên cho vay vì lợi nhuận của họ phụ thuộc vào sự tăng trưởng của doanh nghiệp. Đổi lại, họ kỳ vọng có khả năng hưởng phần tăng giá trị lớn hơn.

Rủi ro khi vay vốn

Rủi ro lớn nhất là doanh nghiệp không tạo đủ dòng tiền để thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Khi đó, doanh nghiệp có thể bị tính phí phạt, bị yêu cầu bổ sung tài sản bảo đảm, bị thu hồi nợ trước hạn hoặc bị xử lý tài sản theo hợp đồng và pháp luật áp dụng.

Rủi ro này tăng khi:

·         Doanh thu có tính mùa vụ hoặc biến động mạnh

·         Biên lợi nhuận thấp

·         Chu kỳ thu tiền dài

·         Doanh nghiệp vay bằng ngoại tệ nhưng thu tiền bằng nội tệ

·         Lãi suất có thể thay đổi

·         Khoản vay có thời hạn ngắn hơn chu kỳ thu hồi vốn

·         Chủ doanh nghiệp phải bảo lãnh cá nhân

Khoản vay không có tài sản bảo đảm cũng không đồng nghĩa với không có rủi ro. Bên cho vay có thể yêu cầu tiêu chuẩn tín dụng cao hơn hoặc áp dụng lãi suất cao hơn để bù đắp rủi ro.

Khi nào doanh nghiệp nên gọi vốn cổ phần?

Gọi vốn cổ phần thường phù hợp hơn khi doanh nghiệp có tiềm năng tăng trưởng nhưng chưa đủ dòng tiền ổn định để trả nợ.

Các điều kiện thuận lợi bao gồm:

·         Doanh nghiệp đang ở giai đoạn phát triển sản phẩm hoặc thử nghiệm thị trường

·         Dòng tiền chưa ổn định hoặc đang âm có chủ đích

·         Nhu cầu vốn lớn so với tài sản hiện có

·         Kết quả đầu tư cần nhiều năm mới hình thành

·         Mô hình có khả năng mở rộng nhanh

·         Nhà đầu tư có thể cung cấp thêm mạng lưới, kinh nghiệm hoặc năng lực quản trị

·         Người sáng lập chấp nhận chia sẻ quyền sở hữu và quyền ra quyết định

Vốn cổ phần đặc biệt hữu ích khi rủi ro kinh doanh cao đến mức một lịch trả nợ cố định có thể làm doanh nghiệp mất thanh khoản trước khi đạt được quy mô cần thiết.

Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên gọi vốn cổ phần chỉ vì không vay được. Trước khi phát hành cổ phần, người sáng lập cần xác định rõ số vốn thực sự cần thiết, tỷ lệ pha loãng tối đa có thể chấp nhận và các quyền quản trị sẵn sàng trao cho nhà đầu tư.

Khi nào doanh nghiệp nên vay vốn?

Vay vốn thường phù hợp hơn khi doanh nghiệp có dòng tiền đủ ổn định để trả nợ và muốn bảo toàn quyền sở hữu.

Các điều kiện thuận lợi bao gồm:

·         Doanh nghiệp đã có doanh thu tương đối dự đoán được

·         Nguồn vốn được sử dụng cho mục tiêu có khả năng tạo dòng tiền rõ ràng

·         Thời gian thu hồi vốn phù hợp với kỳ hạn vay

·         Doanh nghiệp có lịch sử tín dụng hoặc tài sản hỗ trợ

·         Biên lợi nhuận đủ hấp thụ chi phí lãi vay

·         Chủ sở hữu không muốn pha loãng cổ phần

·         Nhu cầu vốn có quy mô và thời hạn xác định

Ví dụ, vay vốn có thể hợp lý hơn khi doanh nghiệp mua một thiết bị có tuổi thọ nhiều năm và thiết bị đó giúp tạo thêm dòng tiền đủ để thanh toán khoản vay. Ngược lại, sử dụng khoản vay ngắn hạn để tài trợ một dự án nghiên cứu chưa xác định thời điểm thương mại hóa có thể tạo ra sự lệch pha giữa nghĩa vụ trả nợ và khả năng tạo tiền.

Việc được phê duyệt khoản vay cũng không có nghĩa doanh nghiệp nên vay tối đa. Quy mô vay cần dựa trên khả năng trả nợ trong kịch bản doanh thu thấp hơn dự kiến, không chỉ trong kịch bản thuận lợi.

Doanh nghiệp có thể kết hợp cả hai hình thức không?

Gọi vốn cổ phần và vay vốn không loại trừ lẫn nhau. Nhiều doanh nghiệp sử dụng cơ cấu vốn hỗn hợp để cân bằng giữa tăng trưởng, quyền sở hữu và rủi ro thanh khoản.

Một doanh nghiệp có thể dùng:

·         Vốn cổ phần để phát triển sản phẩm hoặc mở thị trường

·         Khoản vay để mua thiết bị hoặc bổ sung vốn lưu động

·         Hạn mức tín dụng để xử lý chênh lệch ngắn hạn giữa thu và chi

·         Nợ chuyển đổi để trì hoãn việc xác định giá trị doanh nghiệp

·         Vốn cổ phần ở giai đoạn rủi ro cao và nợ ở giai đoạn dòng tiền ổn định hơn

SEC ghi nhận các khoản đầu tư giai đoạn đầu có thể được cấu trúc dưới dạng khoản vay, nợ chuyển đổi hoặc cổ phần tùy theo nhu cầu của doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Cơ cấu hỗn hợp chỉ hiệu quả khi doanh nghiệp hiểu rõ thứ tự ưu tiên giữa các bên cấp vốn. Trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn, chủ nợ thường có quyền yêu cầu thanh toán theo hợp đồng trước khi cổ đông nhận phần giá trị còn lại. Điều này khiến đòn bẩy tài chính có thể làm tăng lợi ích của cổ đông khi doanh nghiệp thành công nhưng cũng làm tăng tổn thất khi dòng tiền suy giảm.

Cách lựa chọn giữa gọi vốn cổ phần và vay vốn

Doanh nghiệp có thể đánh giá hai phương án qua năm câu hỏi chính.

Doanh nghiệp có đủ khả năng trả nợ không?

Hãy xây dựng dự báo dòng tiền theo nhiều kịch bản, bao gồm trường hợp doanh thu thấp hơn kế hoạch, khách hàng thanh toán chậm hoặc chi phí tăng.

Nếu doanh nghiệp chỉ trả được nợ trong kịch bản lạc quan, khoản vay có thể vượt quá khả năng chịu đựng thực tế.

Nguồn vốn được dùng cho mục đích gì?

Khoản vay phù hợp hơn với nhu cầu có giá trị, thời hạn và dòng tiền tương đối xác định. Vốn cổ phần phù hợp hơn với hoạt động có độ bất định cao nhưng khả năng tăng trưởng lớn.

Người sáng lập sẵn sàng pha loãng bao nhiêu?

Cần tính tỷ lệ sở hữu sau vòng gọi vốn, không chỉ tỷ lệ cổ phần phát hành ở thời điểm hiện tại. Doanh nghiệp cũng nên dự kiến tác động của các vòng vốn tiếp theo và chương trình cổ phần dành cho nhân sự.

Nhà đầu tư mang lại giá trị gì ngoài tiền?

Nếu nhà đầu tư có thể mở thị trường, tuyển nhân sự chủ chốt, hỗ trợ quản trị hoặc giúp doanh nghiệp tiếp cận vòng vốn tiếp theo, việc chia sẻ cổ phần có thể tạo ra giá trị vượt quá số tiền đầu tư.

Ngược lại, nếu nhà đầu tư không mang lại giá trị chiến lược và doanh nghiệp có đủ khả năng trả nợ, vay vốn có thể giúp chủ sở hữu giữ lại phần lớn lợi ích tăng trưởng.

Điều gì xảy ra khi kế hoạch không đạt kỳ vọng?

Đây là phép thử quan trọng nhất.

Với khoản vay, cần xác định doanh nghiệp sẽ trả nợ bằng nguồn nào nếu doanh thu giảm. Với vốn cổ phần, cần xác định cách giải quyết bất đồng nếu nhà đầu tư và người sáng lập không còn thống nhất về chiến lược.

Phương án tốt không chỉ hoạt động trong trường hợp thành công. Nó phải giúp doanh nghiệp tồn tại trong một kịch bản kém thuận lợi nhưng vẫn có khả năng xảy ra.

Những hiểu lầm thường gặp

“Gọi vốn cổ phần luôn an toàn hơn vay vốn”

Vốn cổ phần giảm áp lực thanh toán định kỳ nhưng không loại bỏ rủi ro. Doanh nghiệp có thể mất quyền kiểm soát, chịu áp lực tăng trưởng hoặc phát sinh xung đột với cổ đông.

“Vay vốn luôn rẻ hơn gọi vốn cổ phần”

Điều này chỉ đúng khi doanh nghiệp có thể trả nợ và giá trị tăng trưởng tương lai đủ lớn. Nếu khoản vay gây mất thanh khoản hoặc buộc doanh nghiệp xử lý tài sản, chi phí thực tế có thể rất cao.

“Nhà đầu tư chỉ nhận cổ phần và không can thiệp”

Quyền của nhà đầu tư phụ thuộc vào điều lệ, thỏa thuận cổ đông và điều khoản đầu tư. Một tỷ lệ sở hữu nhỏ vẫn có thể đi kèm quyền phủ quyết đáng kể.

“Không phải trả nợ nghĩa là không phải hoàn lại giá trị”

Doanh nghiệp không trả lại vốn cổ phần theo lịch cố định, nhưng cổ đông có quyền hưởng phần giá trị kinh tế tương ứng với cổ phần và điều khoản mà họ sở hữu.

“Vay vốn không ảnh hưởng đến quyền điều hành”

Bên cho vay không trở thành cổ đông, nhưng các cam kết trong hợp đồng có thể giới hạn đáng kể hành động của doanh nghiệp.

Gọi vốn cổ phần và vay vốn khác nhau ở loại nghĩa vụ mà doanh nghiệp chấp nhận. Gọi vốn cổ phần đổi một phần quyền sở hữu, lợi ích tương lai và có thể cả quyền kiểm soát để nhận vốn mà không phát sinh lịch trả nợ cố định. Vay vốn giúp giữ nguyên cơ cấu sở hữu nhưng tạo nghĩa vụ trả gốc, lãi và tuân thủ các điều kiện tín dụng.

Doanh nghiệp có dòng tiền ổn định, nhu cầu vốn rõ ràng và mong muốn giữ quyền sở hữu thường có cơ sở để ưu tiên vay vốn. Doanh nghiệp đang tăng trưởng nhanh, chưa có dòng tiền chắc chắn hoặc cần nhà đầu tư chiến lược thường phù hợp hơn với vốn cổ phần.

Quyết định tối ưu không nằm ở việc chọn hình thức có vẻ rẻ nhất tại thời điểm nhận tiền. Doanh nghiệp cần lựa chọn cơ cấu vốn có thể duy trì trong cả kịch bản tăng trưởng lẫn kịch bản kết quả thấp hơn dự kiến.