M&A theo chiều ngang và chiều dọc khác nhau thế nào?

M&A theo chiều ngang diễn ra giữa các doanh nghiệp hoạt động ở cùng một cấp trong chuỗi giá trị, thường cung cấp sản phẩm giống nhau hoặc có khả năng thay thế cho nhau. Mục tiêu phổ biến là tăng thị phần, mở rộng quy mô, loại bỏ năng lực trùng lặp và củng cố vị thế cạnh tranh.

M&A theo chiều dọc diễn ra giữa các doanh nghiệp thuộc những công đoạn khác nhau trong cùng một chuỗi cung ứng. Bên mua có thể thâu tóm nhà cung cấp để kiểm soát đầu vào hoặc mua doanh nghiệp phân phối để tiếp cận trực tiếp thị trường. Giá trị của thương vụ chủ yếu đến từ khả năng phối hợp giữa các công đoạn, giảm chi phí giao dịch và tăng quyền kiểm soát chuỗi giá trị.

Nói ngắn gọn, M&A ngang mở rộng doanh nghiệp theo “bề rộng” của thị trường, còn M&A dọc mở rộng quyền kiểm soát theo “chiều sâu” của chuỗi cung ứng.

M&A theo chiều ngang là gì?

M&A theo chiều ngang, còn được gọi là horizontal M&A, là giao dịch sáp nhập hoặc mua lại giữa các doanh nghiệp đang hoạt động tại cùng một công đoạn của chuỗi giá trị.

Hai doanh nghiệp thường có một hoặc nhiều đặc điểm chung:

·         Cung cấp cùng loại sản phẩm hoặc dịch vụ

·         Phục vụ cùng nhóm khách hàng

·         Hoạt động trên cùng thị trường địa lý

·         Sử dụng mô hình kinh doanh tương tự

·         Cạnh tranh trực tiếp hoặc có sản phẩm thay thế cho nhau

Ví dụ, một ngân hàng mua lại ngân hàng khác, một hãng hàng không sáp nhập với hãng hàng không cạnh tranh hoặc một chuỗi bán lẻ mua lại chuỗi bán lẻ cùng phân khúc đều có thể được xem là M&A theo chiều ngang.

Cơ chế tạo giá trị của M&A theo chiều ngang

Giá trị của M&A ngang chủ yếu đến từ việc kết hợp những nguồn lực tương đồng. Sau giao dịch, doanh nghiệp hợp nhất có thể sử dụng chung hệ thống phân phối, thương hiệu, công nghệ, nhân sự quản lý và cơ sở vật chất.

Khi hai doanh nghiệp có các hoạt động trùng lặp, bên mua có thể loại bỏ những phần không còn cần thiết. Chẳng hạn, doanh nghiệp hợp nhất không nhất thiết phải duy trì hai trụ sở, hai hệ thống kế toán hoặc hai mạng lưới kho vận có chức năng giống nhau.

M&A ngang thường tạo giá trị thông qua:

·         Mở rộng quy mô doanh thu và khách hàng

·         Tăng thị phần trong thị trường hiện hữu

·         Giảm chi phí cố định trên mỗi đơn vị sản phẩm

·         Loại bỏ hoạt động và tài sản trùng lặp

·         Tăng sức mạnh thương lượng với nhà cung cấp

·         Mở rộng địa bàn hoặc phân khúc thị trường

·         Bổ sung thương hiệu, công nghệ hoặc năng lực cạnh tranh

Tuy nhiên, quy mô lớn hơn không tự động tạo ra hiệu quả. Giá trị chỉ xuất hiện khi lợi ích cộng hưởng lớn hơn chi phí mua lại, chi phí tích hợp và những tổn thất phát sinh do gián đoạn hoạt động.

Rủi ro đặc trưng của M&A theo chiều ngang

Rủi ro nổi bật nhất của M&A ngang là khả năng làm giảm cạnh tranh. Khi hai đối thủ trực tiếp kết hợp, số lượng doanh nghiệp độc lập trên thị trường giảm xuống. Doanh nghiệp sau giao dịch có thể sở hữu thị phần lớn hơn và có khả năng tác động mạnh hơn đến giá bán, sản lượng hoặc điều kiện giao dịch.

Vì vậy, các thương vụ ngang thường được xem xét kỹ về cạnh tranh, đặc biệt khi:

·         Thị trường chỉ có ít đối thủ đáng kể

·         Hai bên là đối thủ cạnh tranh gần nhất

·         Khách hàng khó chuyển sang sản phẩm thay thế

·         Rào cản gia nhập thị trường cao

·         Doanh nghiệp hợp nhất có khả năng kiểm soát giá hoặc nguồn cung

Ngoài rủi ro cạnh tranh, thương vụ còn có thể thất bại do đánh giá quá cao khả năng tiết kiệm chi phí, trả giá mua quá lớn hoặc không tích hợp được văn hóa và hệ thống vận hành của hai doanh nghiệp.

M&A theo chiều dọc là gì?

M&A theo chiều dọc, hay vertical M&A, là giao dịch giữa các doanh nghiệp hoạt động tại những công đoạn khác nhau nhưng có quan hệ đầu vào – đầu ra trong cùng một chuỗi giá trị.

Một doanh nghiệp sản xuất có thể mua nhà cung cấp nguyên liệu, doanh nghiệp logistics hoặc đơn vị phân phối sản phẩm. Các bên không nhất thiết cạnh tranh trực tiếp; họ thường có quan hệ cung ứng, sản xuất, phân phối hoặc tiếp cận khách hàng.

M&A theo chiều dọc được chia thành hai hướng cơ bản:

M&A ngược chiều

M&A ngược chiều xảy ra khi doanh nghiệp mua lại một đơn vị ở công đoạn phía trước, gần nguồn đầu vào hơn.

Ví dụ, một nhà sản xuất thực phẩm mua trang trại cung cấp nguyên liệu hoặc một hãng xe mua nhà sản xuất linh kiện quan trọng.

Mục tiêu thường là:

·         Bảo đảm nguồn cung

·         Kiểm soát chất lượng đầu vào

·         Giảm phụ thuộc vào nhà cung cấp

·         Hạn chế biến động giá nguyên liệu

·         Tiếp cận công nghệ hoặc năng lực sản xuất thiết yếu

M&A xuôi chiều

M&A xuôi chiều xảy ra khi doanh nghiệp mua lại một đơn vị ở công đoạn gần khách hàng cuối cùng hơn.

Ví dụ, một nhà sản xuất mua hệ thống phân phối, chuỗi cửa hàng bán lẻ hoặc nền tảng bán hàng trực tiếp.

Mục tiêu thường là:

·         Kiểm soát kênh phân phối

·         Tiếp cận trực tiếp khách hàng

·         Giữ lại phần lợi nhuận của khâu trung gian

·         Thu thập dữ liệu thị trường

·         Chủ động hơn về giá bán và trải nghiệm khách hàng

Cơ chế tạo giá trị của M&A theo chiều dọc

M&A dọc tạo giá trị bằng cách đưa các giao dịch trước đây diễn ra giữa những doanh nghiệp độc lập vào bên trong cùng một tổ chức.

Trước giao dịch, nhà sản xuất và nhà cung cấp phải thương lượng giá, sản lượng, tiêu chuẩn chất lượng, lịch giao hàng và trách nhiệm khi xảy ra sai sót. Những hoạt động này tạo ra chi phí giao dịch và nguy cơ xung đột lợi ích.

Sau khi tích hợp, doanh nghiệp có thể phối hợp kế hoạch sản xuất, tồn kho, đầu tư và phân phối trên phạm vi toàn chuỗi. Điều này có thể giúp:

·         Giảm chi phí đàm phán và giám sát hợp đồng

·         Hạn chế gián đoạn nguồn cung

·         Đồng bộ kế hoạch sản xuất với nhu cầu thị trường

·         Tối ưu lượng hàng tồn kho

·         Kiểm soát chất lượng nhất quán hơn

·         Rút ngắn thời gian đưa sản phẩm ra thị trường

·         Bảo vệ công nghệ hoặc bí quyết quan trọng

·         Cải thiện khả năng truy xuất dữ liệu trong chuỗi cung ứng

Tuy nhiên, việc tự sở hữu một công đoạn không phải lúc nào cũng rẻ hơn mua dịch vụ từ thị trường. Doanh nghiệp phải gánh thêm vốn đầu tư, chi phí quản lý và rủi ro vận hành của lĩnh vực mới.

Điểm khác nhau giữa M&A theo chiều ngang và chiều dọc

Sự khác biệt cốt lõi nằm ở mối quan hệ giữa các bên trước giao dịch.

Một cách nhận diện nhanh là đặt câu hỏi: Hai doanh nghiệp đang cạnh tranh ở cùng một thị trường hay đang cung cấp đầu vào, đầu ra cho nhau?

Nếu họ bán sản phẩm tương tự cho cùng nhóm khách hàng, giao dịch có xu hướng là M&A ngang. Nếu sản phẩm của doanh nghiệp này là đầu vào hoặc kênh tiếp cận thị trường của doanh nghiệp kia, giao dịch có xu hướng là M&A dọc.

Mục tiêu chiến lược của hai loại M&A khác nhau thế nào?

M&A ngang phù hợp khi doanh nghiệp muốn củng cố vị thế trong lĩnh vực đang hoạt động. Doanh nghiệp không nhất thiết phải học một công đoạn kinh doanh hoàn toàn mới mà chủ yếu mở rộng nền tảng hiện có.

Chiến lược này thường được sử dụng để:

·         Thâm nhập nhanh vào khu vực địa lý mới

·         Mua lại thị phần thay vì tăng trưởng hữu cơ

·         Bổ sung dòng sản phẩm tương tự

·         Hợp nhất năng lực sản xuất

·         Tăng hiệu quả sử dụng tài sản

·         Tạo quy mô đủ lớn để cạnh tranh

Trong khi đó, M&A dọc phù hợp khi vấn đề chiến lược nằm ở sự phụ thuộc giữa các công đoạn. Doanh nghiệp có thể không thiếu khách hàng nhưng lại phụ thuộc quá lớn vào một nhà cung cấp, một kênh phân phối hoặc một công nghệ trung gian.

Chiến lược dọc thường nhằm:

·         Bảo vệ nguồn nguyên liệu thiết yếu

·         Kiểm soát một nút thắt trong chuỗi cung ứng

·         Giảm rủi ro từ bên trung gian

·         Nâng cao tốc độ phối hợp

·         Kiểm soát trải nghiệm khách hàng

·         Thu thập dữ liệu trực tiếp từ thị trường

·         Giữ lại biên lợi nhuận ở công đoạn liền kề

Do đó, M&A ngang chủ yếu giải quyết câu hỏi “làm thế nào để lớn hơn trong thị trường hiện tại”, còn M&A dọc giải quyết câu hỏi “làm thế nào để kiểm soát tốt hơn hệ thống tạo ra và đưa sản phẩm đến khách hàng”.

Cộng hưởng trong M&A ngang và M&A dọc

Cộng hưởng là phần giá trị bổ sung xuất hiện khi hai doanh nghiệp kết hợp, so với tổng giá trị của từng doanh nghiệp nếu tiếp tục hoạt động riêng lẻ.

Cộng hưởng trong M&A theo chiều ngang

Cộng hưởng ngang thường dễ nhận diện hơn vì các bên có hoạt động tương đồng. Doanh nghiệp có thể so sánh trực tiếp các bộ phận, nhà máy, chi nhánh hoặc hệ thống đang trùng lặp.

Nguồn cộng hưởng phổ biến gồm:

·         Hợp nhất bộ phận quản trị

·         Giảm số lượng cơ sở dư thừa

·         Tối ưu công suất sản xuất

·         Gộp ngân sách marketing

·         Mở rộng bán chéo cho tập khách hàng hiện có

·         Tăng sức mua đối với nhà cung cấp

Tuy nhiên, việc cắt giảm chi phí quá mạnh có thể làm mất nhân sự chủ chốt, suy giảm chất lượng dịch vụ hoặc khiến khách hàng rời bỏ doanh nghiệp.

Cộng hưởng trong M&A theo chiều dọc

Cộng hưởng dọc thường nằm ở sự phối hợp và kiểm soát, thay vì loại bỏ các hoạt động giống nhau. Hai bên vẫn thực hiện những chức năng khác nhau nhưng có thể vận hành như một hệ thống thống nhất.

Nguồn cộng hưởng phổ biến gồm:

·         Đồng bộ dự báo nhu cầu và kế hoạch sản xuất

·         Giảm thời gian chờ giữa các công đoạn

·         Hạn chế tồn kho an toàn không cần thiết

·         Giảm tình trạng đứt gãy nguồn cung

·         Kiểm soát tiêu chuẩn chất lượng xuyên suốt

·         Phối hợp đầu tư dài hạn tốt hơn

·         Loại bỏ một phần lợi nhuận chồng lên nhau giữa các công đoạn

Cộng hưởng dọc khó định lượng hơn vì nhiều lợi ích liên quan đến rủi ro được tránh, tốc độ phản ứng hoặc chất lượng phối hợp. Nếu dự báo quá lạc quan, doanh nghiệp có thể đánh giá cao hơn thực tế giá trị của thương vụ.

Rủi ro cạnh tranh của M&A ngang và chiều dọc

Cả hai loại giao dịch đều có thể làm phát sinh vấn đề cạnh tranh, nhưng cơ chế tác động khác nhau.

Trong M&A ngang, mối lo chính là việc loại bỏ một đối thủ khỏi thị trường. Khi mức độ cạnh tranh giảm, doanh nghiệp hợp nhất có thể có thêm khả năng tăng giá, giảm sản lượng, hạn chế đổi mới hoặc làm suy giảm chất lượng dịch vụ.

Trong M&A dọc, số lượng đối thủ ở từng cấp thị trường có thể không thay đổi trực tiếp. Tuy nhiên, doanh nghiệp hợp nhất có thể kiểm soát một đầu vào hoặc kênh phân phối quan trọng và gây bất lợi cho các đối thủ không tham gia giao dịch.

Rủi ro của M&A dọc có thể xuất hiện khi doanh nghiệp hợp nhất:

·         Từ chối cung cấp đầu vào cho đối thủ

·         Tăng giá đầu vào mà đối thủ buộc phải sử dụng

·         Hạn chế đối thủ tiếp cận kênh phân phối quan trọng

·         Ưu tiên sản phẩm nội bộ trên nền tảng hoặc hệ thống bán hàng

·         Tiếp cận thông tin nhạy cảm của các doanh nghiệp đang giao dịch với đơn vị bị mua

Không phải mọi thương vụ ngang hoặc dọc đều gây hại cho cạnh tranh. Tác động thực tế phụ thuộc vào cấu trúc thị trường, sức mạnh của các bên, khả năng thay thế, rào cản gia nhập và mức độ thiết yếu của tài sản được kiểm soát.

Khi nào doanh nghiệp nên lựa chọn M&A theo chiều ngang?

M&A ngang có thể phù hợp khi doanh nghiệp sở hữu năng lực vận hành tốt nhưng cần mở rộng quy mô nhanh hơn tốc độ tăng trưởng nội bộ.

Các điều kiện thuận lợi thường bao gồm:

·         Thị trường còn dư địa hợp nhất

·         Hai bên có tập khách hàng hoặc địa bàn bổ trợ

·         Hoạt động trùng lặp có thể được cắt giảm thực tế

·         Sản phẩm và hệ thống đủ tương thích

·         Đội ngũ quản lý có năng lực tích hợp

·         Giá mua không vượt quá giá trị cộng hưởng hợp lý

·         Rủi ro cạnh tranh có thể kiểm soát

Ngược lại, doanh nghiệp cần thận trọng khi động lực chính của thương vụ chỉ là tăng thị phần, trong khi không có kế hoạch rõ ràng để tạo dòng tiền bổ sung.

Thị phần lớn hơn là một kết quả về quy mô, không phải bằng chứng tự thân cho việc tạo giá trị. Nếu bên mua trả trước toàn bộ giá trị cộng hưởng cho bên bán, lợi ích kinh tế dành cho cổ đông của bên mua có thể rất hạn chế.

Khi nào doanh nghiệp nên lựa chọn M&A theo chiều dọc?

M&A dọc có thể phù hợp khi một công đoạn trong chuỗi cung ứng có ảnh hưởng lớn đến chi phí, chất lượng, tốc độ hoặc khả năng tiếp cận khách hàng của doanh nghiệp.

Những điều kiện có thể hỗ trợ chiến lược này gồm:

·         Đầu vào có tính thiết yếu và ít nguồn thay thế

·         Nguồn cung thường xuyên biến động hoặc gián đoạn

·         Chất lượng đầu vào quyết định đáng kể đến sản phẩm cuối

·         Kênh phân phối nắm giữ dữ liệu hoặc quan hệ khách hàng quan trọng

·         Chi phí đàm phán và giám sát hợp đồng ở mức cao

·         Hai bên cần phối hợp đầu tư dài hạn

·         Doanh nghiệp có đủ năng lực quản lý công đoạn mới

M&A dọc có thể không phù hợp khi thị trường cung ứng cạnh tranh tốt, doanh nghiệp dễ dàng thay đổi đối tác hoặc công đoạn được mua đòi hỏi năng lực quản trị hoàn toàn khác biệt.

Trong trường hợp đó, hợp đồng dài hạn, liên doanh hoặc quan hệ đối tác chiến lược có thể tạo ra một phần lợi ích với mức vốn và rủi ro thấp hơn.

Cách đánh giá một thương vụ M&A ngang hoặc dọc

Việc phân loại thương vụ chỉ là bước đầu. Một giao dịch được gọi là M&A ngang hay dọc không quyết định thương vụ đó tốt hay xấu. Doanh nghiệp cần đánh giá cơ chế tạo giá trị cụ thể.

Một quy trình đánh giá nên tập trung vào các câu hỏi sau:

1.    Hai doanh nghiệp đang đứng ở đâu trong chuỗi giá trị?

2.    Nguồn giá trị chính đến từ tăng doanh thu, giảm chi phí hay giảm rủi ro?

3.    Lợi ích cộng hưởng có thể đo lường bằng dòng tiền hay không?

4.    Cần bao nhiêu chi phí và thời gian để tích hợp?

5.    Những khách hàng, nhân sự hoặc nhà cung cấp nào có thể rời đi?

6.    Thương vụ có làm thay đổi mức độ cạnh tranh hoặc quyền tiếp cận thị trường không?

7.    Doanh nghiệp có đủ năng lực quản lý mô hình sau sáp nhập không?

8.    Có phương án hợp tác nào ít tốn vốn hơn nhưng vẫn đạt mục tiêu không?

Với M&A ngang, trọng tâm phân tích thường là mức độ trùng lặp, khả năng hợp nhất và tác động đến thị phần. Với M&A dọc, trọng tâm thường là mức độ phụ thuộc giữa các công đoạn, khả năng phối hợp và giá trị của quyền kiểm soát.

M&A theo chiều ngang và chiều dọc khác nhau trước hết ở vị trí của các doanh nghiệp trong chuỗi giá trị. M&A ngang kết hợp các doanh nghiệp cùng cấp, thường là đối thủ, nhằm mở rộng quy mô và củng cố thị phần. M&A dọc kết hợp các công đoạn liên tiếp nhằm kiểm soát đầu vào, đầu ra và nâng cao hiệu quả phối hợp.

M&A ngang có lợi thế về khả năng tạo kinh tế theo quy mô nhưng thường đối mặt với rủi ro tập trung thị trường. M&A dọc có thể giúp ổn định chuỗi cung ứng và tăng quyền kiểm soát, nhưng cũng khiến doanh nghiệp phải quản lý thêm những hoạt động khác với năng lực cốt lõi.

Doanh nghiệp không nên lựa chọn hình thức M&A chỉ dựa trên mục tiêu “lớn hơn” hoặc “kiểm soát nhiều hơn”. Một thương vụ chỉ tạo giá trị khi lợi ích cộng hưởng có cơ chế rõ ràng, có thể chuyển thành dòng tiền và đủ lớn để bù đắp giá mua, chi phí tích hợp cùng những rủi ro phát sinh.