Cách chuẩn bị thoái vốn

Việc chuẩn bị nên bắt đầu trước khi doanh nghiệp chính thức tiếp cận thị trường. PwC khuyến nghị người bán dành khoảng 6–12 tháng để lập kế hoạch, thực hiện rà soát trước giao dịch và xử lý các vấn đề có thể ảnh hưởng đến giá trị. Khoảng thời gian thực tế có thể dài hoặc ngắn hơn tùy quy mô, chất lượng dữ liệu, cấu trúc sở hữu và mức độ phức tạp của giao dịch.

Xác định rõ mục tiêu và phạm vi thoái vốn

Việc đầu tiên không phải là lập danh sách bên mua mà là xác định doanh nghiệp thực sự muốn bán gì và muốn đạt được kết quả nào.

Doanh nghiệp cần làm rõ phạm vi giao dịch:

·         Chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp

·         Chuyển nhượng một phần vốn

·         Bán một công ty con hoặc đơn vị kinh doanh

·         Bán tài sản, thương hiệu hoặc dây chuyền hoạt động

·         Tìm nhà đầu tư chiến lược nhưng vẫn giữ quyền tham gia quản trị

Sự khác biệt giữa các phương án này ảnh hưởng trực tiếp đến định giá, hồ sơ phải chuẩn bị, nhóm bên mua phù hợp và cách tổ chức giao dịch. Chẳng hạn, bán một đơn vị kinh doanh chưa hoạt động độc lập sẽ phát sinh yêu cầu tách dữ liệu tài chính, nhân sự, hợp đồng, tài sản, hệ thống công nghệ và các dịch vụ dùng chung.

Chủ sở hữu cũng cần thống nhất các điều kiện quan trọng trước khi ra thị trường:

·         Tỷ lệ sở hữu dự kiến chuyển nhượng

·         Mức độ sẵn sàng tiếp tục điều hành sau giao dịch

·         Thời điểm mong muốn hoàn tất

·         Yêu cầu về thanh toán

·         Các điều kiện không thể nhượng bộ

·         Mức độ bảo mật cần duy trì

·         Tiêu chí lựa chọn bên mua ngoài giá chào mua

Mục tiêu không rõ ràng thường khiến người bán thay đổi yêu cầu giữa quá trình, kéo dài đàm phán và làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư. Vì vậy, doanh nghiệp nên xây dựng một “luận điểm thoái vốn” nội bộ: lý do bán, phạm vi bán, kết quả kỳ vọng và giới hạn chấp nhận được.

Chuẩn hóa tài chính và chứng minh chất lượng lợi nhuận

Bên mua không chỉ quan tâm doanh thu hoặc lợi nhuận được công bố. Họ muốn biết kết quả đó hình thành như thế nào, có thể duy trì hay không và cần điều chỉnh bao nhiêu để phản ánh hoạt động bình thường của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên chuẩn bị bộ dữ liệu tài chính nhất quán trong tối thiểu các kỳ gần nhất, bao gồm:

·         Báo cáo kết quả kinh doanh

·         Bảng cân đối kế toán

·         Báo cáo lưu chuyển tiền tệ

·         Sổ chi tiết và số liệu quản trị

·         Doanh thu theo sản phẩm, khách hàng, khu vực hoặc kênh bán

·         Biên lợi nhuận theo nhóm hoạt động

·         Công nợ phải thu và phải trả

·         Hàng tồn kho

·         Nợ vay và các nghĩa vụ tương tự nợ

·         Chi tiêu đầu tư

·         Vốn lưu động

·         Giao dịch với bên liên quan

Các số liệu phải đối chiếu được giữa báo cáo tài chính, hồ sơ thuế, hệ thống kế toán và báo cáo quản trị. Một bảng tính có doanh thu cao nhưng không truy ngược được đến hóa đơn, hợp đồng hoặc dòng tiền sẽ không tạo ra mức độ tin cậy cần thiết.

Loại bỏ các yếu tố làm sai lệch kết quả

Doanh nghiệp cần xác định những khoản không phản ánh hoạt động kinh doanh bình thường, chẳng hạn:

·         Chi phí cá nhân của chủ sở hữu

·         Thu nhập hoặc chi phí phát sinh một lần

·         Giao dịch với bên liên quan không theo điều kiện thị trường

·         Khoản dự phòng bất thường

·         Chi phí tái cấu trúc

·         Tài sản hoặc hoạt động không thuộc phạm vi chuyển nhượng

·         Doanh thu chưa có tính lặp lại

·         Chi phí cần thiết nhưng đang bị trì hoãn

Mục tiêu không phải là điều chỉnh lợi nhuận để tạo hình ảnh tốt hơn. Mục tiêu là xây dựng cầu nối minh bạch giữa lợi nhuận kế toán và lợi nhuận có thể duy trì. Mỗi khoản điều chỉnh cần có tài liệu chứng minh, phương pháp tính rõ ràng và giải thích nhất quán.

KPMG nhấn mạnh rằng mức độ sẵn sàng về dữ liệu, hệ thống, chỉ số hiệu quả và kiểm soát quản trị giúp người bán chứng minh kế hoạch kinh doanh, lượng hóa các điều chỉnh và làm cho quá trình thẩm định của bên mua hiệu quả hơn.

Chuẩn bị cầu nối từ giá trị doanh nghiệp đến số tiền thực nhận

Giá trị doanh nghiệp được thảo luận ban đầu chưa phải số tiền cuối cùng cổ đông nhận được. Giá mua có thể bị điều chỉnh bởi:

·         Nợ vay

·         Tiền mặt

·         Các khoản tương tự nợ

·         Mức vốn lưu động tại ngày hoàn tất

·         Nghĩa vụ chưa ghi nhận đầy đủ

·         Cơ chế thanh toán phụ thuộc kết quả tương lai

·         Chi phí giao dịch và nghĩa vụ thuế

Doanh nghiệp cần lập trước các kịch bản chuyển đổi từ giá trị doanh nghiệp sang giá trị vốn chủ sở hữu. Việc này giúp chủ sở hữu đánh giá đề nghị mua trên cùng một cơ sở thay vì chỉ nhìn vào con số headline.

Rà soát pháp lý, thuế và các rủi ro có thể làm giảm giá

Khi bước vào thẩm định, bên mua thường kiểm tra đồng thời nhiều nhóm vấn đề: tài chính, thuế, pháp lý, thương mại, vận hành, nhân sự và công nghệ. Deloitte mô tả rà soát pháp lý trong giao dịch là quá trình xem xét tình trạng pháp lý, hợp đồng, nghĩa vụ tiềm ẩn và các vấn đề tuân thủ của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên tự rà soát trước khi cung cấp hồ sơ cho nhà đầu tư.

Hồ sơ pháp lý và cấu trúc sở hữu

Các tài liệu cần được kiểm tra gồm:

·         Hồ sơ thành lập và đăng ký thay đổi

·         Điều lệ và thỏa thuận giữa các cổ đông

·         Sổ đăng ký cổ đông hoặc thành viên góp vốn

·         Tài liệu chứng minh quyền sở hữu vốn

·         Biên bản và nghị quyết quản trị

·         Giấy phép hoạt động

·         Quyền sở hữu tài sản

·         Quyền sở hữu trí tuệ

·         Hợp đồng trọng yếu

·         Tài liệu về tranh chấp và khiếu nại

Doanh nghiệp cần xác định liệu giao dịch có phải xin chấp thuận từ cổ đông, cơ quan quản lý, ngân hàng, khách hàng, đối tác hoặc bên cho thuê hay không. Những điều khoản thay đổi quyền kiểm soát trong hợp đồng có thể khiến hợp đồng bị chấm dứt hoặc phải đàm phán lại khi doanh nghiệp đổi chủ.

Thuế và nghĩa vụ tiềm ẩn

Rà soát thuế cần tập trung vào các khoản có khả năng trở thành nghĩa vụ sau giao dịch:

·         Chênh lệch giữa số liệu kế toán và kê khai thuế

·         Chi phí có nguy cơ không được chấp nhận

·         Giao dịch với bên liên quan

·         Thuế nhà thầu

·         Nghĩa vụ liên quan đến lao động

·         Hóa đơn và chứng từ

·         Ưu đãi thuế kèm điều kiện

·         Các kỳ thuế chưa được kiểm tra hoặc quyết toán

·         Rủi ro từ mô hình kinh doanh thực tế khác với hồ sơ pháp lý

PwC lưu ý rằng thẩm định thuế phía bán giúp nhận diện rủi ro lịch sử, đánh giá ảnh hưởng của chúng đến giá giao dịch và chuẩn bị cơ chế cam kết, bảo đảm phù hợp trong hợp đồng mua bán.

Phát hiện rủi ro trước không đồng nghĩa doanh nghiệp phải giải quyết hoàn toàn mọi vấn đề trước khi bán. Với một số vấn đề, phương án hợp lý có thể là khắc phục hồ sơ, lượng hóa nghĩa vụ, trích lập dự phòng, mua bảo hiểm, điều chỉnh giá hoặc quy định trách nhiệm trong hợp đồng. Điều quan trọng là người bán không bị bất ngờ khi bên mua phát hiện vấn đề.

Củng cố hoạt động kinh doanh và giảm sự phụ thuộc

Bên mua trả tiền cho khả năng tạo dòng tiền trong tương lai, không chỉ cho kết quả quá khứ. Vì vậy, doanh nghiệp phải chứng minh hoạt động có thể tiếp tục ổn định sau khi chủ sở hữu hiện tại rút lui.

Các dạng phụ thuộc thường làm nhà đầu tư thận trọng gồm:

·         Doanh thu tập trung vào một số ít khách hàng

·         Nguồn cung phụ thuộc vào một nhà cung cấp

·         Quy trình bán hàng phụ thuộc vào quan hệ cá nhân của người sáng lập

·         Kiến thức vận hành nằm ở một vài nhân sự

·         Hệ thống phê duyệt tập trung vào chủ doanh nghiệp

·         Công nghệ cốt lõi do bên thứ ba hoặc cá nhân kiểm soát

·         Hợp đồng ngắn hạn trong khi doanh thu dự báo dài hạn

·         Chi phí vận hành thấp do chưa đầu tư đủ cho hệ thống và nhân sự

Doanh nghiệp cần đo lường mức độ tập trung thay vì chỉ khẳng định rằng rủi ro “không đáng kể”. Ví dụ, nên xác định tỷ trọng doanh thu của 5 hoặc 10 khách hàng lớn nhất, tỷ lệ khách hàng tái ký, thời hạn hợp đồng còn lại, biên lợi nhuận theo khách hàng và khả năng thay thế nhà cung cấp.

Làm cho doanh nghiệp vận hành độc lập với chủ sở hữu

Nhà đầu tư sẽ đánh giá liệu doanh nghiệp có tiếp tục hoạt động khi người sáng lập không còn tham gia hằng ngày hay không. Để giảm rủi ro này, doanh nghiệp nên:

·         Phân định quyền hạn giữa chủ sở hữu và ban điều hành

·         Chuẩn hóa quy trình phê duyệt

·         Lập tài liệu cho các quy trình trọng yếu

·         Xây dựng đội ngũ quản lý kế cận

·         Thiết lập báo cáo quản trị định kỳ

·         Chuyển quan hệ khách hàng sang cấp tổ chức

·         Xác định cơ chế giữ chân nhân sự chủ chốt

·         Bảo đảm doanh nghiệp sở hữu hoặc có quyền sử dụng hợp lệ đối với tài sản trí tuệ

Không nên thực hiện những thay đổi lớn chỉ để làm đẹp doanh nghiệp trong ngắn hạn. Cắt giảm quá mức nhân sự, bảo trì, marketing hoặc đầu tư công nghệ có thể làm lợi nhuận hiện tại tăng nhưng khiến bên mua phải tính thêm chi phí phục hồi sau giao dịch.

Xây dựng câu chuyện đầu tư có thể kiểm chứng

Hồ sơ bán doanh nghiệp không nên chỉ là bản giới thiệu thành tích. Nó phải giải thích được vì sao doanh nghiệp có giá trị và bằng chứng nào hỗ trợ cho nhận định đó.

Một câu chuyện đầu tư thuyết phục thường làm rõ:

·         Vị thế của doanh nghiệp trong thị trường

·         Nhu cầu khách hàng mà doanh nghiệp giải quyết

·         Lợi thế cạnh tranh có thể duy trì

·         Nguồn tạo doanh thu và lợi nhuận

·         Khả năng tăng trưởng

·         Năng lực quản lý

·         Các cơ hội mà bên mua có thể khai thác

·         Những rủi ro trọng yếu và cách kiểm soát

Kiểm tra tính khả thi của kế hoạch kinh doanh

Dự báo tài chính phải liên kết với các động lực hoạt động cụ thể. Doanh thu dự kiến nên được giải thích bằng số lượng khách hàng, giá bán, sản lượng, tỷ lệ chuyển đổi, công suất, hợp đồng đã ký hoặc kế hoạch mở rộng có căn cứ.

Chi phí dự kiến cũng cần phản ánh nguồn lực cần thiết để đạt tăng trưởng. Một kế hoạch tăng doanh thu mạnh nhưng không tăng nhân sự, công suất, vốn lưu động hoặc chi phí bán hàng thường khó thuyết phục.

Doanh nghiệp nên chuẩn bị ít nhất:

·         Kịch bản cơ sở

·         Kịch bản tích cực

·         Kịch bản bất lợi

·         Các giả định chính

·         Phân tích độ nhạy

·         Nhu cầu vốn

·         Các mốc thực hiện

·         Trách nhiệm của từng bộ phận

Sell-side due diligence giúp người bán trình bày tiềm năng của doanh nghiệp, chủ động giải đáp các vấn đề bên mua quan tâm và kiểm soát tốt hơn quá trình cung cấp thông tin.

Câu chuyện đầu tư chỉ có giá trị khi thống nhất với dữ liệu. Nếu hồ sơ giới thiệu nói doanh nghiệp có doanh thu lặp lại cao nhưng hợp đồng và dữ liệu khách hàng không chứng minh được, độ tin cậy của toàn bộ tài liệu có thể bị ảnh hưởng.

Chuẩn bị phòng dữ liệu và quy trình làm việc với bên mua

Doanh nghiệp không nên bắt đầu tập hợp hồ sơ sau khi đã nhận danh sách câu hỏi của nhà đầu tư. Việc đó dễ tạo ra dữ liệu không nhất quán, phản hồi chậm và làm gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Một phòng dữ liệu chuẩn bị trước thường được tổ chức theo các nhóm:

·         Thông tin doanh nghiệp

·         Tài chính và kế toán

·         Thuế

·         Pháp lý

·         Hợp đồng

·         Khách hàng và thị trường

·         Nhà cung cấp

·         Vận hành

·         Nhân sự

·         Công nghệ và dữ liệu

·         Tài sản

·         Môi trường, xã hội và quản trị nếu có liên quan

·         Tranh chấp và bảo hiểm

Mỗi tài liệu cần có tên nhất quán, thời kỳ rõ ràng, phiên bản được kiểm soát và người chịu trách nhiệm. Doanh nghiệp nên lập danh mục hồ sơ, xác định tài liệu còn thiếu và kiểm tra xem các tài liệu ở những thư mục khác nhau có mâu thuẫn hay không.

Kiểm soát quyền truy cập và bảo mật

Không phải nhà đầu tư nào cũng nên được xem toàn bộ dữ liệu ngay từ đầu. Quyền truy cập cần được mở theo từng giai đoạn dựa trên mức độ nghiêm túc của bên mua và độ nhạy cảm của thông tin.

Thông tin như danh sách khách hàng, giá bán, công thức sản phẩm, mã nguồn, dữ liệu cá nhân hoặc hợp đồng chiến lược có thể cần:

·         Ẩn một phần dữ liệu

·         Tổng hợp thay vì cung cấp chi tiết

·         Giới hạn quyền tải xuống

·         Chỉ mở ở giai đoạn sau

·         Sử dụng nhóm dữ liệu sạch

·         Yêu cầu cam kết bảo mật bổ sung

Doanh nghiệp cũng cần xác định một đầu mối quản lý câu hỏi và câu trả lời. Phản hồi gửi cho bên mua phải được rà soát để tránh các bộ phận đưa ra thông tin khác nhau về cùng một vấn đề.

Tổ chức đội ngũ giao dịch và lựa chọn thời điểm tiếp cận thị trường

Thoái vốn là một dự án riêng, không phải công việc phụ của giám đốc tài chính hoặc người sáng lập. Nếu không có đội ngũ chuyên trách, quá trình giao dịch có thể làm gián đoạn hoạt động thường ngày và khiến hiệu quả kinh doanh suy giảm đúng lúc bên mua đang theo dõi.

Nhóm giao dịch nội bộ thường cần đại diện từ:

·         Chủ sở hữu hoặc hội đồng quản trị

·         Ban điều hành

·         Tài chính

·         Pháp lý

·         Thuế

·         Nhân sự

·         Công nghệ

·         Vận hành

·         Quan hệ khách hàng khi cần thiết

Doanh nghiệp phải quy định rõ ai được biết về giao dịch, ai có quyền cung cấp thông tin, ai phê duyệt tài liệu và ai tham gia đàm phán. KPMG xem việc thành lập một nhóm giao dịch chuyên trách là một phần quan trọng của quá trình chuẩn bị thoái vốn, vì nhóm này giúp điều phối các luồng công việc và tương tác với nhà đầu tư cũng như cố vấn.

Xác định nhóm bên mua phù hợp

Doanh nghiệp nên phân biệt ít nhất hai nhóm:

·         Bên mua chiến lược quan tâm đến thị trường, sản phẩm, công nghệ, khách hàng hoặc khả năng cộng hưởng

·         Nhà đầu tư tài chính quan tâm đến dòng tiền, tăng trưởng, cấu trúc vốn và khả năng thoái vốn trong tương lai

Hai nhóm có thể nhìn cùng một doanh nghiệp theo những cách khác nhau. Một tài sản công nghệ, mạng lưới phân phối hoặc tệp khách hàng có thể tạo giá trị cộng hưởng lớn cho bên mua chiến lược nhưng không tạo ra mức định giá tương tự đối với nhà đầu tư tài chính.

Doanh nghiệp cần xây dựng danh sách bên mua dựa trên khả năng hoàn tất giao dịch, mức độ phù hợp chiến lược, nguồn vốn, yêu cầu phê duyệt và rủi ro cạnh tranh. Không nên tiếp cận càng nhiều bên càng tốt nếu việc đó làm tăng nguy cơ rò rỉ thông tin mà không tạo thêm cạnh tranh thực chất.

Chỉ ra thị trường khi doanh nghiệp đã sẵn sàng

Các điều kiện tối thiểu trước khi bắt đầu tiếp cận bên mua gồm:

·         Mục tiêu và phạm vi giao dịch đã được thống nhất

·         Số liệu tài chính đã được đối chiếu

·         Các khoản điều chỉnh lợi nhuận có bằng chứng

·         Rủi ro trọng yếu đã được nhận diện

·         Kế hoạch kinh doanh có cơ sở

·         Hồ sơ giới thiệu đã thống nhất với dữ liệu

·         Phòng dữ liệu cơ bản đã sẵn sàng

·         Đội ngũ giao dịch đã được phân công

·         Quy tắc bảo mật đã được thiết lập

·         Chủ sở hữu hiểu rõ cơ chế hình thành số tiền thực nhận

Chuẩn bị đầy đủ không bảo đảm doanh nghiệp sẽ đạt được mọi điều kiện mong muốn. Thị trường, khả năng tài chính của bên mua, cạnh tranh trong quy trình và kết quả thẩm định vẫn ảnh hưởng đến giao dịch. Tuy nhiên, sự chuẩn bị giúp người bán kiểm soát tốt hơn thông tin, thời gian và cách xử lý vấn đề khi đàm phán.

Chuẩn bị thoái vốn là quá trình biến một doanh nghiệp đang vận hành thành một tài sản đầu tư có thể hiểu, kiểm chứng và chuyển giao. Trước khi tìm bên mua, doanh nghiệp cần thống nhất mục tiêu, chuẩn hóa dữ liệu tài chính, rà soát rủi ro, giảm phụ thuộc, chứng minh kế hoạch tăng trưởng và xây dựng phòng dữ liệu có kiểm soát.

Điểm quan trọng nhất là xử lý vấn đề trước khi bên mua sử dụng vấn đề đó để giảm giá hoặc thay đổi điều kiện giao dịch. Doanh nghiệp không cần tạo ra hình ảnh hoàn hảo; doanh nghiệp cần tạo ra một bức tranh minh bạch, nhất quán và có khả năng bảo vệ bằng dữ liệu.