Nên mua tài sản hay mua doanh nghiệp?

Trong giao dịch mua tài sản, bên mua lựa chọn từng tài sản và từng nghĩa vụ sẽ tiếp nhận, chẳng hạn máy móc, hàng tồn kho, quyền sở hữu trí tuệ, dữ liệu, hợp đồng hoặc một bộ phận kinh doanh. Pháp nhân của bên bán thông thường vẫn tồn tại sau giao dịch.

Trong giao dịch mua toàn bộ doanh nghiệp, bên mua nhận quyền kiểm soát pháp nhân thông qua việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc quyền sở hữu tương đương. Tài sản, hợp đồng, nhân sự, giấy phép và nghĩa vụ vẫn nằm trong cùng pháp nhân, trừ khi các bên thực hiện tái cấu trúc riêng.

Vì vậy, câu hỏi quan trọng không phải chỉ là phương án nào rẻ hơn. Bên mua cần xác định mình đang muốn sở hữu một nhóm tài sản tạo ra giá trị hay muốn tiếp quản một hệ thống kinh doanh đang hoạt động.

Khác biệt cốt lõi giữa mua tài sản và mua toàn bộ doanh nghiệp

Sự khác biệt lớn nhất nằm ở thứ mà bên mua thực sự tiếp nhận.

Khi mua tài sản, bên mua có thể xác định tương đối cụ thể:

·         Tài sản nào được chuyển giao

·         Nghĩa vụ nào được tiếp nhận

·         Hợp đồng nào cần chuyển nhượng

·         Nhân sự nào được tuyển dụng lại

·         Quyền sở hữu trí tuệ nào thuộc phạm vi giao dịch

·         Khoản nợ hoặc tranh chấp nào bị loại trừ

Khi mua toàn bộ doanh nghiệp, bên mua tiếp quản pháp nhân đang sở hữu toàn bộ hệ thống đó. Quyền kiểm soát thay đổi nhưng chủ thể pháp lý trực tiếp ký hợp đồng, sở hữu tài sản và chịu nghĩa vụ vẫn là doanh nghiệp mục tiêu.

Điều này tạo ra hai logic giao dịch khác nhau:

·         Mua tài sản ưu tiên khả năng lựa chọn và kiểm soát rủi ro

·         Mua doanh nghiệp ưu tiên tính liên tục và sự nguyên vẹn của hoạt động kinh doanh

Một thương vụ mua tài sản không mặc nhiên loại bỏ mọi trách nhiệm. Pháp luật, nội dung hợp đồng, hành vi của các bên hoặc bản chất của nghĩa vụ vẫn có thể khiến một số trách nhiệm được chuyển sang bên mua. Ngược lại, mua toàn bộ doanh nghiệp không có nghĩa mọi rủi ro đều không thể kiểm soát; bên mua có thể sử dụng điều kiện hoàn tất, cam kết, bảo đảm, bồi thường, giữ lại giá mua hoặc bảo hiểm giao dịch để phân bổ rủi ro.

Khi nào nên mua tài sản thay vì mua toàn bộ doanh nghiệp?

Mua tài sản thường phù hợp hơn khi mục tiêu của bên mua là lấy những thành phần có giá trị nhưng không cần tiếp quản toàn bộ lịch sử của doanh nghiệp mục tiêu.

Khi chỉ một phần doanh nghiệp tạo ra giá trị chiến lược

Một doanh nghiệp có thể sở hữu nhiều bộ phận, sản phẩm hoặc nhóm tài sản, nhưng bên mua chỉ quan tâm đến một phần cụ thể, chẳng hạn:

·         Một dây chuyền sản xuất

·         Một nhãn hiệu

·         Một nền tảng công nghệ

·         Một danh mục khách hàng

·         Một nhóm bằng sáng chế

·         Một địa điểm kinh doanh

·         Một bộ phận phân phối

·         Một đơn vị kinh doanh không cốt lõi

Trong trường hợp này, mua toàn bộ pháp nhân có thể khiến bên mua phải trả thêm cho những tài sản không cần thiết hoặc tiếp nhận những hoạt động không phù hợp với chiến lược.

Mua tài sản cho phép xác định phạm vi giao dịch theo câu hỏi: tài sản nào trực tiếp tạo ra lợi ích mà bên mua đang tìm kiếm?

Phương án này đặc biệt phù hợp với giao dịch carve-out, trong đó một bộ phận được tách khỏi doanh nghiệp lớn hơn để chuyển giao cho chủ sở hữu mới.

Khi rủi ro lịch sử của doanh nghiệp khó xác định

Bên mua nên nghiêng về mua tài sản khi quá trình thẩm định phát hiện hoặc chưa thể loại trừ các rủi ro như:

·         Nghĩa vụ thuế chưa được xác nhận

·         Tranh chấp với khách hàng hoặc nhà cung cấp

·         Khiếu nại của người lao động

·         Vi phạm môi trường

·         Nghĩa vụ bảo hành sản phẩm

·         Sai phạm về dữ liệu hoặc quyền riêng tư

·         Giao dịch với bên liên quan thiếu minh bạch

·         Hệ thống sổ sách không đáng tin cậy

·         Cam kết ngoài bảng cân đối kế toán

·         Nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động trong quá khứ

Khi mua toàn bộ doanh nghiệp, các nghĩa vụ này thường vẫn nằm trong pháp nhân mục tiêu. Bên mua có thể yêu cầu bồi thường, nhưng quyền yêu cầu bồi thường chỉ thực sự có giá trị nếu bên bán còn đủ khả năng thanh toán và điều khoản hợp đồng có thể được thực thi.

Mua tài sản giúp bên mua xác định rõ nghĩa vụ nào được nhận và nghĩa vụ nào do bên bán tiếp tục chịu. Tuy nhiên, mức độ bảo vệ thực tế phụ thuộc vào pháp luật áp dụng. Một số nghĩa vụ có thể đi theo tài sản hoặc hoạt động kinh doanh bất kể cách các bên đặt tên cho giao dịch.

Khi mua doanh nghiệp đang gặp khó khăn hoặc mất khả năng thanh toán

Trong thương vụ liên quan đến doanh nghiệp gặp khó khăn, giá trị thường tập trung ở một số tài sản còn khả năng khai thác, trong khi pháp nhân chứa nhiều khoản nợ và nghĩa vụ chưa được giải quyết.

Mua tài sản có thể giúp bên mua:

·         Tách tài sản vận hành khỏi cấu trúc vốn cũ

·         Tránh mua lại phần vốn đã mất giá trị kinh tế

·         Lựa chọn những hợp đồng còn hữu ích

·         Loại bỏ hoạt động thua lỗ

·         Tái thiết kế mô hình vận hành sau giao dịch

Tuy nhiên, giao dịch với doanh nghiệp mất khả năng thanh toán có thể chịu các quy định đặc biệt về phá sản, quyền của chủ nợ, giao dịch dưới giá trị hợp lý hoặc thứ tự ưu tiên thanh toán. Giá thấp không đồng nghĩa với rủi ro thấp.

Khi bên mua muốn tái cấu trúc hoạt động ngay sau giao dịch

Nếu bên mua dự kiến tích hợp tài sản vào pháp nhân hoặc hệ thống sẵn có của mình, việc mua toàn bộ doanh nghiệp có thể tạo thêm một tầng pháp nhân không cần thiết.

Mua tài sản phù hợp hơn khi bên mua muốn:

·         Chuyển máy móc vào nhà máy hiện hữu

·         Tích hợp công nghệ vào sản phẩm hiện tại

·         Hợp nhất hàng tồn kho với mạng lưới phân phối đang có

·         Chuyển khách hàng sang hệ thống bán hàng chung

·         Sử dụng thương hiệu nhưng không duy trì doanh nghiệp cũ

·         Loại bỏ các chức năng trùng lặp ngay sau hoàn tất

Trong trường hợp này, giá trị đến từ khả năng kết hợp tài sản với nền tảng của bên mua, không phải từ việc duy trì nguyên trạng doanh nghiệp mục tiêu.

Khi bên mua cần xác lập riêng giá trị của từng tài sản

Trong giao dịch tài sản, giá mua phải được phân bổ cho các nhóm tài sản được chuyển giao. Cách phân bổ này có thể ảnh hưởng đến giá trị ghi nhận, khấu hao, phân bổ tài sản vô hình và nghĩa vụ thuế theo pháp luật áp dụng.

Theo hướng dẫn của Sở Thuế vụ Hoa Kỳ, khi một nhóm tài sản cấu thành hoạt động kinh doanh được mua bán và có giá trị lợi thế thương mại hoặc giá trị hoạt động liên tục, bên mua và bên bán phải phân bổ giá mua cho từng nhóm tài sản để xác định cơ sở tính thuế của bên mua và kết quả chuyển nhượng của bên bán. Đây là ví dụ cho thấy cấu trúc tài sản không chỉ là vấn đề hợp đồng mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến cách giá trị giao dịch được ghi nhận.

Lợi ích thuế cụ thể không thể được kết luận chỉ từ tên gọi “mua tài sản”. Kết quả còn phụ thuộc vào:

·         Quốc gia và hệ thống thuế áp dụng

·         Loại tài sản được mua

·         Giá trị phân bổ cho từng tài sản

·         Tình trạng thuế của bên mua và bên bán

·         Khả năng khấu hao hoặc phân bổ

·         Thuế chuyển nhượng và các khoản phí đăng ký

·         Quy định chống tránh thuế

·         Cách giao dịch được cơ quan quản lý phân loại

Do đó, lợi ích về cơ sở giá trị mới của tài sản phải được định lượng trong mô hình tài chính sau thuế, không nên chỉ được xem là một ưu điểm định tính.

Trường hợp không nên chọn mua tài sản

Khả năng lựa chọn tài sản là ưu điểm, nhưng cũng là nguyên nhân khiến giao dịch tài sản trở nên phức tạp.

Khi giá trị phụ thuộc vào hợp đồng khó chuyển nhượng

Nhiều hợp đồng có điều khoản:

·         Cấm chuyển nhượng

·         Yêu cầu bên còn lại chấp thuận

·         Cho phép chấm dứt khi thay đổi chủ sở hữu tài sản

·         Giới hạn việc chuyển dữ liệu hoặc quyền sử dụng

·         Chỉ cấp quyền cho pháp nhân đang đứng tên

Nếu phần lớn doanh thu phụ thuộc vào các hợp đồng như vậy, bên mua tài sản có thể phải xin lại sự đồng ý của từng đối tác. Khách hàng hoặc nhà cung cấp có thể tận dụng quá trình này để đàm phán lại giá, thời hạn hoặc điều kiện thương mại.

Trong tình huống đó, mua toàn bộ doanh nghiệp có thể bảo toàn tốt hơn mạng lưới hợp đồng, mặc dù vẫn phải kiểm tra điều khoản thay đổi quyền kiểm soát.

Khi giấy phép gắn với pháp nhân và không thể chuyển giao

Một số ngành yêu cầu giấy phép, chứng nhận hoặc phê duyệt được cấp cho chính pháp nhân vận hành. Bên mua tài sản có thể phải nộp hồ sơ xin cấp mới thay vì tiếp nhận giấy phép hiện có.

Rủi ro không chỉ là chi phí thủ tục. Nếu giấy phép mới chưa được cấp đúng thời điểm, doanh nghiệp có thể không thể tiếp tục hoạt động sau ngày hoàn tất.

Mua toàn bộ doanh nghiệp thường thuận lợi hơn khi:

·         Giấy phép là điều kiện bắt buộc để tạo doanh thu

·         Quy trình cấp phép kéo dài

·         Kết quả cấp phép không chắc chắn

·         Giấy phép gắn với lịch sử tuân thủ của pháp nhân

·         Hoạt động không thể tạm ngừng trong thời gian chuyển tiếp

Dù vậy, thay đổi quyền kiểm soát cũng có thể phải được cơ quan quản lý chấp thuận. Bên mua không nên giả định rằng mua cổ phần luôn giữ nguyên giấy phép.

Khi hoạt động kinh doanh phải được duy trì liên tục

Một doanh nghiệp đang vận hành là mạng lưới gồm nhiều thành phần liên kết:

·         Nhân sự

·         Tài khoản ngân hàng

·         Hợp đồng

·         Hệ thống công nghệ

·         Dữ liệu

·         Giấy phép

·         Bảo hiểm

·         Quy trình nội bộ

·         Quan hệ khách hàng

·         Hạn mức tín dụng

·         Lịch sử giao dịch

Mua từng tài sản đòi hỏi bên mua phải chuyển giao hoặc thiết lập lại nhiều thành phần. Một lỗi nhỏ, chẳng hạn quyền truy cập phần mềm không được chuyển đúng thời điểm, cũng có thể làm gián đoạn vận hành.

Mua toàn bộ doanh nghiệp phù hợp hơn khi giá trị phụ thuộc vào khả năng tiếp tục hoạt động ngay sau khi thay đổi chủ sở hữu.

Khi thương hiệu và lợi thế thương mại không thể tách rời khỏi doanh nghiệp

Giá trị của một doanh nghiệp đôi khi không nằm ở từng tài sản riêng lẻ mà ở cách các tài sản phối hợp thành một hệ thống sinh lợi.

Theo IFRS 3, trong một giao dịch hợp nhất kinh doanh, bên mua ghi nhận các tài sản có thể xác định và nghĩa vụ được tiếp nhận theo giá trị hợp lý, còn phần giá trị còn lại có thể được ghi nhận là lợi thế thương mại. Điều này phản ánh thực tế rằng giá mua một doanh nghiệp có thể bao gồm giá trị của lực lượng lao động, khả năng vận hành, quan hệ khách hàng, hiệu ứng phối hợp và lợi ích kinh tế không thể tách riêng hoàn toàn.

Nếu khả năng sinh lời phụ thuộc vào toàn bộ hệ thống, chỉ mua một số tài sản có thể làm mất chính giá trị mà bên mua muốn sở hữu.

So sánh rủi ro của hai phương án

Không có cấu trúc nào loại bỏ rủi ro. Hai phương án chỉ đặt rủi ro ở những vị trí khác nhau.

Rủi ro khi mua tài sản

Bên mua tài sản thường phải quản lý:

·         Rủi ro không chuyển được hợp đồng

·         Rủi ro không được cấp lại giấy phép

·         Rủi ro mất nhân sự chủ chốt

·         Rủi ro gián đoạn vận hành

·         Rủi ro định giá sai từng tài sản

·         Rủi ro thiếu tài sản cần thiết trong danh mục chuyển giao

·         Rủi ro nghĩa vụ vẫn đi theo tài sản theo quy định pháp luật

·         Rủi ro phát sinh thuế, phí đăng ký hoặc chi phí chuyển quyền

·         Rủi ro dữ liệu không thể chuyển giao hợp pháp

·         Rủi ro phải xây dựng lại hệ thống hỗ trợ

SBA khuyến nghị trong giao dịch mua bán doanh nghiệp cần liệt kê đầy đủ tài sản và nghĩa vụ, bởi việc bỏ sót có thể tiếp tục gây vấn đề sau khi giao dịch hoàn tất. Nguyên tắc này đặc biệt quan trọng trong mua tài sản, nơi phạm vi chuyển giao phụ thuộc trực tiếp vào danh mục được mô tả trong hợp đồng.

Rủi ro khi mua toàn bộ doanh nghiệp

Bên mua toàn bộ doanh nghiệp thường phải quản lý:

·         Nghĩa vụ thuế lịch sử

·         Tranh chấp đã phát sinh nhưng chưa được ghi nhận

·         Khiếu nại của người lao động

·         Vi phạm hợp đồng

·         Sai phạm pháp lý hoặc quản trị

·         Nợ tiềm tàng

·         Nghĩa vụ bảo hành

·         Rủi ro môi trường

·         Hệ thống kiểm soát nội bộ yếu

·         Dữ liệu tài chính thiếu chính xác

·         Giao dịch với bên liên quan

·         Nghĩa vụ ngoài bảng cân đối kế toán

Vì pháp nhân tiếp tục tồn tại, một vấn đề trong quá khứ có thể tạo ra tổn thất sau ngày hoàn tất dù bên mua không biết đến vấn đề đó khi định giá.

Cơ chế bảo vệ thường gồm:

·         Thẩm định pháp lý, tài chính, thuế và vận hành

·         Cam kết và bảo đảm của bên bán

·         Nghĩa vụ bồi thường

·         Giới hạn trách nhiệm

·         Tài khoản phong tỏa hoặc giữ lại giá mua

·         Điều chỉnh giá sau hoàn tất

·         Điều kiện tiên quyết

·         Quyền chấm dứt trước hoàn tất

·         Bảo hiểm bảo đảm và bồi thường

Các cơ chế này phân bổ hậu quả kinh tế của rủi ro nhưng không xóa bỏ rủi ro vận hành hoặc pháp lý đối với doanh nghiệp đã được mua.

Cách đánh giá phương án phù hợp

Bên mua có thể đánh giá giao dịch theo sáu nhóm câu hỏi.

Giá trị thực sự nằm ở đâu?

Cần xác định giá trị nằm chủ yếu trong:

·         Tài sản vật chất

·         Công nghệ

·         Quyền sở hữu trí tuệ

·         Hợp đồng

·         Giấy phép

·         Nhân sự

·         Dữ liệu

·         Quan hệ khách hàng

·         Thương hiệu

·         Khả năng vận hành liên tục

Nếu giá trị tập trung ở vài tài sản có thể tách rời, mua tài sản thường hợp lý hơn.

Nếu giá trị hình thành từ toàn bộ hệ thống đang vận hành, mua doanh nghiệp thường bảo toàn giá trị tốt hơn.

Nghĩa vụ lịch sử có thể định lượng đến mức nào?

Bên mua cần phân loại:

·         Nghĩa vụ đã biết và đã định lượng

·         Nghĩa vụ đã biết nhưng chưa định lượng

·         Nghĩa vụ có khả năng tồn tại nhưng chưa xác nhận

·         Rủi ro chưa thể kiểm tra do thiếu dữ liệu

Mức độ bất định càng cao, cấu trúc mua tài sản càng đáng cân nhắc. Tuy nhiên, nếu tài sản không thể chuyển giao độc lập, bên mua có thể phải lựa chọn giữa tiếp nhận rủi ro và từ bỏ giao dịch.

Những thành phần nào cần sự đồng ý của bên thứ ba?

Danh sách cần kiểm tra gồm:

·         Hợp đồng khách hàng

·         Hợp đồng nhà cung cấp

·         Hợp đồng thuê

·         Khoản vay và tài sản bảo đảm

·         Giấy phép

·         Tài khoản phần mềm

·         Quyền sử dụng dữ liệu

·         Thỏa thuận phân phối

·         Quyền sở hữu trí tuệ được cấp phép

·         Hợp đồng lao động chủ chốt

Cần phân biệt điều khoản chuyển nhượng với điều khoản thay đổi quyền kiểm soát. Giao dịch tài sản thường chịu điều khoản chuyển nhượng, trong khi giao dịch mua doanh nghiệp thường liên quan đến điều khoản thay đổi quyền kiểm soát.

Hoạt động có thể chịu gián đoạn bao lâu?

Nếu doanh nghiệp có thể tạm dừng để chuyển tài sản, tái ký hợp đồng và thiết lập hệ thống mới, mua tài sản có thể thực hiện được.

Nếu một ngày gián đoạn cũng gây mất khách hàng, vi phạm cam kết dịch vụ hoặc ảnh hưởng giấy phép, tính liên tục phải được đặt lên hàng đầu.

Chi phí sau thuế của mỗi cấu trúc là bao nhiêu?

Không nên so sánh chỉ bằng giá mua danh nghĩa. Cần lập mô hình bao gồm:

·         Giá mua

·         Thuế trực tiếp

·         Thuế chuyển nhượng

·         Phí đăng ký

·         Khả năng khấu hao hoặc phân bổ

·         Chi phí tài trợ

·         Chi phí chuyển hợp đồng

·         Chi phí xin giấy phép

·         Chi phí tích hợp

·         Chi phí duy trì pháp nhân

·         Giá trị rủi ro nghĩa vụ lịch sử

·         Chi phí gián đoạn hoạt động

Một cấu trúc có giá mua thấp hơn vẫn có thể đắt hơn nếu chi phí chuyển giao và tích hợp lớn.

Bên nào có khả năng chịu rủi ro tốt hơn?

Bên mua có thể chấp nhận mua doanh nghiệp khi:

·         Hồ sơ thẩm định có chất lượng cao

·         Rủi ro lịch sử có thể định lượng

·         Bên bán đủ năng lực thực hiện nghĩa vụ bồi thường

·         Có tài sản bảo đảm, khoản giữ lại hoặc bảo hiểm phù hợp

·         Giá mua đã phản ánh rủi ro

·         Lợi ích của tính liên tục lớn hơn nghĩa vụ dự kiến

Ngược lại, mua tài sản phù hợp hơn khi khả năng truy đòi bên bán sau giao dịch thấp hoặc rủi ro lịch sử không thể định giá đáng tin cậy.

Ma trận quyết định mua tài sản hay mua doanh nghiệp

Nên ưu tiên mua tài sản khi phần lớn các điều kiện sau xuất hiện:

·         Chỉ cần một bộ phận của doanh nghiệp

·         Tài sản mục tiêu có thể tách rời

·         Nghĩa vụ lịch sử lớn hoặc thiếu minh bạch

·         Pháp nhân mục tiêu không có giá trị chiến lược

·         Bên mua muốn tích hợp tài sản vào hệ thống hiện hữu

·         Hợp đồng và giấy phép có thể chuyển hoặc cấp lại

·         Hoạt động có thể chịu một giai đoạn chuyển tiếp

·         Lợi ích sau thuế lớn hơn chi phí chuyển giao

·         Danh mục tài sản và nghĩa vụ có thể mô tả rõ trong hợp đồng

Nên ưu tiên mua toàn bộ doanh nghiệp khi phần lớn các điều kiện sau xuất hiện:

·         Giá trị nằm ở một hệ thống vận hành hoàn chỉnh

·         Hợp đồng khó chuyển nhượng

·         Giấy phép gắn với pháp nhân

·         Quan hệ khách hàng cần được duy trì liên tục

·         Nhân sự và quy trình không thể tách rời

·         Việc chuyển từng tài sản tạo nguy cơ gián đoạn lớn

·         Rủi ro lịch sử có thể thẩm định và định lượng

·         Có cơ chế bồi thường đủ khả năng thực thi

·         Cấu trúc pháp nhân hiện tại có giá trị thương mại hoặc pháp lý

Nếu các yếu tố chia đều giữa hai phương án, bên mua có thể cân nhắc cấu trúc kết hợp, chẳng hạn mua cổ phần nhưng yêu cầu loại bỏ một số tài sản hoặc nghĩa vụ trước khi hoàn tất, hoặc mua tài sản kèm thỏa thuận dịch vụ chuyển tiếp để duy trì hoạt động trong thời gian tích hợp.

Những sai lầm thường gặp khi lựa chọn cấu trúc giao dịch

Cho rằng mua tài sản đồng nghĩa với không có trách nhiệm

Đây là một kết luận quá tuyệt đối. Một số nghĩa vụ có thể phát sinh theo pháp luật, gắn với tài sản hoặc xuất hiện do cách bên mua tiếp tục hoạt động sau giao dịch.

Hợp đồng cần xác định rõ trách nhiệm được nhận và bị loại trừ, nhưng phân bổ trong hợp đồng không phải lúc nào cũng ràng buộc cơ quan quản lý, người lao động, khách hàng hoặc chủ nợ không tham gia hợp đồng.

Chỉ so sánh giá mua

Giá mua không phản ánh đầy đủ tổng chi phí sở hữu. Giao dịch tài sản có thể phát sinh chi phí chuyển quyền, cấp phép, ký lại hợp đồng, tuyển dụng lại nhân sự và xây dựng hệ thống.

Giao dịch mua doanh nghiệp có thể tiết kiệm chi phí chuyển giao nhưng làm tăng giá trị rủi ro nghĩa vụ lịch sử.

Đánh giá quá thấp rủi ro gián đoạn

Trong nhiều thương vụ, thiệt hại lớn nhất không phải là một nghĩa vụ pháp lý mà là doanh thu bị mất trong quá trình chuyển đổi.

Bên mua phải lập kế hoạch hoàn tất theo từng hệ thống, hợp đồng, giấy phép, nhân sự và nguồn dữ liệu thay vì chỉ theo ngày ký hợp đồng.

Quyết định cấu trúc trước khi thẩm định

Cấu trúc giao dịch nên là kết quả của quá trình thẩm định, không phải giả định cố định từ đầu.

Thông tin về nghĩa vụ, khả năng chuyển hợp đồng, tình trạng giấy phép và chất lượng tài sản có thể làm thay đổi hoàn toàn phương án phù hợp.

Không tính đến lợi ích của bên bán

Bên mua và bên bán có thể ưu tiên các cấu trúc khác nhau do tác động thuế, trách nhiệm còn lại và khả năng thoái vốn.

Một cấu trúc tối ưu cho bên mua nhưng tạo bất lợi lớn cho bên bán có thể dẫn đến:

·         Giá bán cao hơn

·         Yêu cầu thanh toán khác

·         Đàm phán kéo dài

·         Phân bổ giá mua bất lợi

·         Giao dịch không thể hoàn tất

Do đó, cấu trúc cuối cùng thường là kết quả cân bằng giữa giá, thuế, trách nhiệm, khả năng chuyển giao và quyền kiểm soát.

Nên mua tài sản thay vì mua toàn bộ doanh nghiệp khi bên mua chỉ cần một nhóm tài sản có thể tách rời, muốn hạn chế tiếp nhận nghĩa vụ lịch sử và có khả năng chuyển giao hợp đồng, giấy phép, nhân sự cùng hệ thống vận hành mà không làm mất giá trị kinh doanh.

Ngược lại, nên mua toàn bộ doanh nghiệp khi giá trị nằm trong sự liên kết giữa pháp nhân, hợp đồng, giấy phép, nhân sự, dữ liệu, thương hiệu và quan hệ khách hàng; đồng thời rủi ro lịch sử có thể được thẩm định, định giá và phân bổ bằng các cơ chế hợp đồng đủ tin cậy.

Quyết định đúng không đến từ việc mặc định một cấu trúc an toàn hơn. Quyết định đúng đến từ việc so sánh giá trị cần bảo toàn với rủi ro phải tiếp nhận, sau đó tính toàn bộ chi phí pháp lý, thuế, tài chính và vận hành của từng phương án.