Cách thẩm định doanh nghiệp trước M&A

Vì vậy, mục tiêu của thẩm định không chỉ là xác nhận thông tin do bên bán cung cấp. Bên mua cần làm rõ ba vấn đề: doanh nghiệp mục tiêu có thực sự phù hợp với chiến lược mua lại hay không, giá trị kinh tế có bền vững hay không và những nghĩa vụ nào có thể phát sinh sau khi giao dịch hoàn tất.

Kết quả thẩm định phải được chuyển hóa thành quyết định cụ thể. Một phát hiện quan trọng có thể dẫn đến điều chỉnh giá mua, thay đổi cấu trúc giao dịch, yêu cầu bên bán khắc phục trước khi hoàn tất, bổ sung cam kết bồi thường hoặc từ bỏ thương vụ nếu rủi ro vượt quá khả năng kiểm soát.

Đánh giá sự phù hợp chiến lược của doanh nghiệp mục tiêu

Trước khi đi sâu vào hồ sơ pháp lý và số liệu tài chính, bên mua cần xác định rõ lý do thực hiện thương vụ. Một doanh nghiệp có kết quả kinh doanh tốt chưa chắc là mục tiêu phù hợp nếu không hỗ trợ chiến lược dài hạn của bên mua.

Mục tiêu mua lại có thể là mở rộng thị trường, bổ sung sản phẩm, tiếp cận công nghệ, sở hữu giấy phép, thâm nhập hệ thống phân phối, loại bỏ đối thủ hoặc tạo hiệu quả cộng hưởng. Mỗi mục tiêu đòi hỏi một trọng tâm thẩm định khác nhau.

Chẳng hạn, nếu giá trị của thương vụ nằm ở mạng lưới khách hàng, bên mua phải kiểm tra mức độ trung thành, khả năng chuyển giao hợp đồng và mức độ phụ thuộc vào một số khách hàng lớn. Nếu giá trị nằm ở công nghệ, trọng tâm phải chuyển sang quyền sở hữu trí tuệ, khả năng làm chủ mã nguồn, nhân sự kỹ thuật cốt lõi và nguy cơ công nghệ bị thay thế.

Kiểm chứng luận điểm đầu tư

Bên mua nên chuyển lý do mua lại thành các giả định có thể kiểm chứng, ví dụ:

·         Doanh nghiệp mục tiêu giúp tăng thị phần tại một khu vực cụ thể

·         Hệ thống phân phối có thể được sử dụng cho sản phẩm của bên mua

·         Năng lực sản xuất hiện tại còn dư địa để mở rộng

·         Tệp khách hàng có thể tạo doanh thu chéo

·         Công nghệ hoặc giấy phép của doanh nghiệp tạo lợi thế khó sao chép

Mỗi giả định cần được đối chiếu với dữ liệu thực tế. Nếu doanh thu phụ thuộc vào quan hệ cá nhân của người sáng lập, hệ thống phân phối không có hợp đồng ổn định hoặc giấy phép không thể tiếp tục sử dụng sau khi thay đổi chủ sở hữu, giá trị chiến lược có thể thấp hơn đáng kể so với nhận định ban đầu.

Xác định hiệu quả cộng hưởng có khả thi hay không

Hiệu quả cộng hưởng thường là cơ sở để bên mua chấp nhận mức giá cao hơn giá trị độc lập của doanh nghiệp mục tiêu. Tuy nhiên, cộng hưởng chỉ có giá trị khi có thể thực hiện trong thời gian và chi phí hợp lý.

Bên mua cần phân biệt giữa:

·         Cộng hưởng doanh thu, như bán chéo sản phẩm hoặc mở rộng khách hàng

·         Cộng hưởng chi phí, như hợp nhất văn phòng, kho vận hoặc hoạt động mua hàng

·         Cộng hưởng vốn, như sử dụng nguồn vốn rẻ hơn

·         Cộng hưởng năng lực, như kết hợp công nghệ, dữ liệu hoặc nhân sự

Cần xây dựng kịch bản cơ sở, kịch bản thuận lợi và kịch bản bất lợi thay vì chỉ sử dụng một dự báo. Chi phí tích hợp, thời gian chuyển đổi, phản ứng của khách hàng và nguy cơ mất nhân sự chủ chốt phải được tính vào giá trị cộng hưởng.

Thẩm định pháp lý và quyền sở hữu doanh nghiệp

Thẩm định pháp lý nhằm xác định bên bán có thực sự có quyền chuyển nhượng đối tượng giao dịch hay không và doanh nghiệp mục tiêu có đang tuân thủ các yêu cầu pháp luật liên quan hay không.

Bên mua cần bắt đầu từ hồ sơ thành lập, điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và lịch sử thay đổi vốn. Thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa đủ để chứng minh toàn bộ quyền sở hữu, đặc biệt khi doanh nghiệp đã nhiều lần chuyển nhượng vốn, tăng vốn hoặc có thỏa thuận nội bộ giữa các chủ sở hữu.

Kiểm tra quyền sở hữu và thẩm quyền chuyển nhượng

Các nội dung trọng yếu gồm:

·         Bên bán có sở hữu hợp pháp phần vốn hoặc cổ phần dự kiến chuyển nhượng

·         Phần vốn có đang bị cầm cố, thế chấp, phong tỏa hoặc tranh chấp

·         Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông có hạn chế quyền chuyển nhượng

·         Thành viên hoặc cổ đông khác có quyền ưu tiên mua

·         Giao dịch có cần nghị quyết của hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan quản lý khác

·         Người ký tài liệu giao dịch có đúng thẩm quyền

Nếu chuỗi sở hữu không rõ ràng, bên mua có thể thanh toán nhưng không nhận được đầy đủ quyền kiểm soát như dự kiến. Đây là rủi ro nền tảng, cần được xử lý trước khi đánh giá giá trị doanh nghiệp.

Rà soát giấy phép và điều kiện kinh doanh

Đối với ngành nghề có điều kiện, giá trị doanh nghiệp thường gắn trực tiếp với giấy phép, chứng nhận hoặc quyền khai thác. Bên mua phải kiểm tra:

·         Giấy phép còn hiệu lực hay không

·         Doanh nghiệp có đáp ứng điều kiện duy trì giấy phép

·         Việc thay đổi cổ đông hoặc chủ sở hữu có cần chấp thuận

·         Giấy phép có được chuyển giao hoặc tiếp tục sử dụng sau giao dịch

·         Doanh nghiệp có hoạt động vượt phạm vi được cấp phép

Không nên mặc định rằng mua cổ phần sẽ giúp bên mua tiếp tục sử dụng toàn bộ giấy phép hiện hữu. Một số lĩnh vực áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu, năng lực chuyên môn, vốn pháp định hoặc chủ thể đứng tên giấy phép.

Đánh giá hợp đồng trọng yếu

Hợp đồng quyết định khả năng duy trì doanh thu, sử dụng tài sản và tiếp tục vận hành sau mua lại. Bên mua cần rà soát hợp đồng với khách hàng lớn, nhà cung cấp chính, ngân hàng, chủ nhà, đối tác phân phối và đơn vị cấp công nghệ.

Đặc biệt phải tìm các điều khoản:

·         Chấm dứt khi thay đổi quyền kiểm soát

·         Yêu cầu đối tác chấp thuận giao dịch

·         Độc quyền hoặc không cạnh tranh

·         Phạt vi phạm và bồi thường

·         Cam kết mua tối thiểu hoặc doanh số tối thiểu

·         Quyền đơn phương điều chỉnh giá

·         Gia hạn tự động

·         Hạn chế chuyển giao hợp đồng

Một doanh nghiệp có doanh thu cao nhưng hợp đồng chủ lực cho phép khách hàng chấm dứt ngay sau khi thay đổi chủ sở hữu sẽ không có giá trị ổn định như số liệu lịch sử thể hiện.

Kiểm tra tranh chấp và vi phạm

Bên mua cần rà soát các vụ kiện, khiếu nại, thanh tra, xử phạt, điều tra nội bộ và nguy cơ tranh chấp chưa chính thức. Không nên chỉ xem các vụ việc đã được tòa án thụ lý.

Cần trao đổi với bộ phận pháp chế, kế toán, nhân sự và kinh doanh để phát hiện những vấn đề như công nợ bị phản đối, vi phạm chất lượng, chấm dứt lao động chưa đúng thủ tục, sử dụng tài sản không có căn cứ hoặc vi phạm nghĩa vụ bảo mật.

Với giao dịch có quy mô hoặc thị phần đáng kể, bên mua còn phải đánh giá nghĩa vụ liên quan đến kiểm soát tập trung kinh tế. Nếu thương vụ thuộc trường hợp phải thông báo hoặc xin chấp thuận mà không được xử lý đúng, tiến độ và tính hợp pháp của giao dịch có thể bị ảnh hưởng.

Thẩm định tài chính, chất lượng lợi nhuận và giá trị doanh nghiệp

Thẩm định tài chính không chỉ kiểm tra báo cáo tài chính có cộng đúng hay không. Mục tiêu quan trọng hơn là xác định doanh thu, lợi nhuận, tài sản và dòng tiền có phản ánh đúng sức khỏe kinh tế của doanh nghiệp hay không.

Phân tích chất lượng doanh thu

Bên mua cần phân tách doanh thu theo sản phẩm, khách hàng, khu vực, kênh bán hàng và thời điểm ghi nhận. Những câu hỏi quan trọng gồm:

·         Doanh thu có lặp lại hay chỉ phát sinh một lần

·         Doanh thu có phụ thuộc vào một số khách hàng lớn

·         Tăng trưởng đến từ sản lượng, tăng giá hay ghi nhận sớm

·         Chính sách chiết khấu và hoàn trả có được phản ánh đầy đủ

·         Doanh thu với bên liên quan có theo điều kiện thị trường

·         Hợp đồng đã ghi nhận doanh thu có thực sự hoàn thành nghĩa vụ

Doanh thu tăng nhanh nhưng đi kèm thời gian thu tiền kéo dài, công nợ quá hạn hoặc tỷ lệ hoàn trả cao có thể phản ánh chất lượng tăng trưởng thấp.

Chuẩn hóa lợi nhuận

Lợi nhuận kế toán có thể bị tác động bởi các khoản thu nhập bất thường, chi phí chưa ghi nhận, giao dịch với bên liên quan hoặc chính sách kế toán linh hoạt. Vì vậy, bên mua thường phải xây dựng lợi nhuận chuẩn hóa.

Các khoản điều chỉnh có thể gồm:

·         Thu nhập từ thanh lý tài sản

·         Chi phí cá nhân của chủ doanh nghiệp

·         Chi phí thuê hoặc dịch vụ với bên liên quan không theo giá thị trường

·         Khoản dự phòng chưa đầy đủ

·         Chi phí tái cấu trúc không thường xuyên

·         Thưởng hoặc hoa hồng đã phát sinh nhưng chưa ghi nhận

·         Doanh thu được ghi nhận trước khi đủ điều kiện

·         Chi phí bảo hành, đổi trả hoặc khắc phục chất lượng

Lợi nhuận chuẩn hóa mới là cơ sở phù hợp hơn để dự báo dòng tiền và định giá. Nếu chỉ áp dụng hệ số định giá lên lợi nhuận báo cáo mà không thực hiện điều chỉnh, bên mua có thể trả tiền cho lợi nhuận không bền vững.

Kiểm tra vốn lưu động và dòng tiền

Một doanh nghiệp có lợi nhuận nhưng không tạo tiền có thể cần lượng vốn bổ sung lớn sau mua lại. Bên mua phải phân tích:

·         Chu kỳ thu tiền khách hàng

·         Thời gian thanh toán nhà cung cấp

·         Vòng quay hàng tồn kho

·         Tỷ lệ công nợ quá hạn

·         Hàng tồn chậm luân chuyển

·         Các khoản ứng trước và chi phí trả trước

·         Nhu cầu vốn theo mùa vụ

Mức vốn lưu động bình thường nên được xác định trên dữ liệu nhiều kỳ, có điều chỉnh yếu tố mùa vụ và tăng trưởng. Đây thường là căn cứ để xây dựng cơ chế điều chỉnh giá tại ngày hoàn tất giao dịch.

Xác định nợ và nghĩa vụ tương tự nợ

Nợ vay ngân hàng chỉ là một phần của nghĩa vụ tài chính. Bên mua còn phải nhận diện:

·         Lãi vay đã phát sinh nhưng chưa thanh toán

·         Khoản vay từ cổ đông hoặc bên liên quan

·         Nghĩa vụ thuê tài sản

·         Bảo lãnh cho bên thứ ba

·         Khoản phải trả quá hạn

·         Nghĩa vụ thanh toán khi chấm dứt hợp đồng

·         Cổ tức đã được thông qua nhưng chưa trả

·         Chi phí đã phát sinh nhưng chưa ghi nhận

·         Khoản đầu tư hoặc cam kết mua sắm bắt buộc

Cách phân loại tiền mặt, nợ và vốn lưu động phải được thống nhất ngay trong tài liệu giao dịch. Nếu định nghĩa không rõ, hai bên có thể đồng ý về giá trị doanh nghiệp nhưng vẫn tranh chấp số tiền thực tế phải thanh toán.

Đối chiếu định giá với các kịch bản rủi ro

Không nên sử dụng duy nhất một phương pháp định giá. Bên mua có thể đối chiếu dòng tiền chiết khấu, hệ số thị trường và giá trị tài sản tùy đặc điểm doanh nghiệp.

Kết quả định giá cần phản ánh:

·         Lợi nhuận chuẩn hóa

·         Nhu cầu đầu tư duy trì

·         Vốn lưu động cần thiết

·         Rủi ro mất khách hàng

·         Chi phí khắc phục pháp lý hoặc vận hành

·         Chi phí tích hợp

·         Khả năng thực hiện cộng hưởng

·         Nghĩa vụ tiềm ẩn

Giá trị xác định trong điều kiện doanh nghiệp hoạt động độc lập phải được tách khỏi giá trị cộng hưởng do riêng bên mua tạo ra. Nếu toàn bộ cộng hưởng được trả trước cho bên bán, bên mua sẽ chịu phần lớn rủi ro nhưng không giữ được lợi ích tương xứng.

Thẩm định thuế và nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn

Rủi ro thuế thường không thể hiện đầy đủ trong báo cáo tài chính. Doanh nghiệp có thể chưa bị thanh tra nhưng vẫn tồn tại nghĩa vụ bổ sung liên quan đến cách ghi nhận doanh thu, khấu trừ chi phí, hóa đơn, giao dịch liên kết hoặc thuế lao động.

Bên mua cần kiểm tra hồ sơ khai và nộp thuế, biên bản thanh tra, quyết định xử phạt, công văn trao đổi với cơ quan thuế và các vị trí thuế chưa được giải quyết.

Rà soát các sắc thuế trọng yếu

Phạm vi rà soát thường bao gồm:

·         Thuế thu nhập doanh nghiệp

·         Thuế giá trị gia tăng

·         Thuế thu nhập cá nhân

·         Thuế nhà thầu

·         Thuế xuất nhập khẩu

·         Tiền thuê đất và nghĩa vụ liên quan đến đất

·         Bảo hiểm xã hội và các khoản trích theo lương

Bên mua cần đối chiếu số liệu khai thuế với sổ kế toán, hóa đơn, hợp đồng và dòng tiền. Chênh lệch không được giải thích hợp lý có thể cho thấy nghĩa vụ thuế chưa được ghi nhận.

Đánh giá giao dịch với bên liên quan

Các giao dịch với cổ đông, công ty cùng nhóm hoặc người quản lý có thể làm sai lệch lợi nhuận và tạo rủi ro thuế. Cần kiểm tra giá giao dịch, hồ sơ chứng minh, cơ sở phân bổ chi phí và mục đích kinh tế.

Nếu doanh nghiệp phụ thuộc vào tài sản, thương hiệu, khoản vay hoặc dịch vụ do bên bán cung cấp, bên mua phải xác định các quan hệ này có tiếp tục sau giao dịch hay không và với điều kiện nào. Việc chấm dứt giao dịch nội bộ có thể làm chi phí hoạt động tăng đáng kể.

Phân bổ rủi ro thuế trong hợp đồng

Nghĩa vụ thuế phát sinh từ giai đoạn trước khi mua lại không mặc nhiên biến mất sau giao dịch. Trong thương vụ mua cổ phần, doanh nghiệp mục tiêu vẫn là chủ thể chịu nghĩa vụ, khiến tác động kinh tế cuối cùng có thể thuộc về bên mua.

Do đó, phát hiện thuế phải được xử lý bằng một hoặc nhiều biện pháp:

·         Yêu cầu nộp bổ sung trước khi hoàn tất

·         Giảm giá mua

·         Giữ lại một phần tiền thanh toán

·         Yêu cầu bảo lãnh

·         Thiết lập nghĩa vụ bồi thường riêng

·         Áp dụng thời hạn khiếu nại phù hợp với thời gian cơ quan thuế có thể truy thu

Cam kết chung rằng doanh nghiệp đã tuân thủ pháp luật thường không đủ để xử lý một rủi ro thuế đã được nhận diện cụ thể.

Thẩm định hoạt động, tài sản và năng lực công nghệ

Bên mua cần xác định doanh nghiệp có thể tiếp tục vận hành bình thường sau khi quyền kiểm soát thay đổi hay không. Số liệu tài chính tốt trong quá khứ không bảo đảm hệ thống vận hành đủ năng lực để duy trì tăng trưởng trong tương lai.

Kiểm tra tài sản và năng lực sản xuất

Đối với doanh nghiệp sản xuất hoặc có tài sản vận hành lớn, cần kiểm tra:

·         Quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản

·         Tuổi đời và tình trạng máy móc

·         Công suất thiết kế và công suất thực tế

·         Tỷ lệ hỏng hóc và thời gian dừng máy

·         Chi phí bảo trì

·         Nhu cầu đầu tư thay thế

·         Mức tồn kho phụ tùng

·         Sự phụ thuộc vào nhà cung cấp thiết bị

Tài sản có giá trị sổ sách cao nhưng đã lạc hậu hoặc cần thay thế sớm không tạo ra giá trị kinh tế tương ứng. Ngược lại, tài sản đã khấu hao hết nhưng vẫn hoạt động hiệu quả có thể khiến lợi nhuận hiện tại cao hơn mức bền vững nếu chưa tính chi phí đầu tư thay thế.

Đánh giá chuỗi cung ứng và khách hàng

Bên mua cần xác định mức độ tập trung của nhà cung cấp và khách hàng. Phụ thuộc lớn vào một đối tác làm tăng rủi ro gián đoạn, mất doanh thu hoặc giảm biên lợi nhuận.

Các yếu tố cần xem xét gồm:

·         Có nguồn cung thay thế hay không

·         Nhà cung cấp có quyền thay đổi giá

·         Doanh nghiệp có cam kết mua tối thiểu

·         Khách hàng có thể chuyển sang đối thủ dễ dàng hay không

·         Quan hệ kinh doanh dựa trên hợp đồng hay quan hệ cá nhân

·         Chất lượng dịch vụ có được đo lường ổn định

·         Có khiếu nại hoặc nghĩa vụ bảo hành đáng kể

Cần trao đổi trực tiếp với một số khách hàng và nhà cung cấp quan trọng khi điều kiện giao dịch cho phép. Dữ liệu nội bộ chỉ phản ánh góc nhìn của doanh nghiệp mục tiêu.

Rà soát công nghệ, dữ liệu và an ninh thông tin

Nếu doanh nghiệp phụ thuộc vào nền tảng số, hệ thống quản trị hoặc dữ liệu khách hàng, bên mua cần đánh giá:

·         Quyền sở hữu phần mềm và mã nguồn

·         Hợp đồng cấp phép công nghệ

·         Khả năng mở rộng hệ thống

·         Mức độ phụ thuộc vào nhà cung cấp bên ngoài

·         Chất lượng sao lưu và phục hồi dữ liệu

·         Lịch sử sự cố an ninh mạng

·         Phân quyền truy cập

·         Quy trình xử lý dữ liệu cá nhân

·         Khả năng chuyển giao tài khoản, tên miền và hạ tầng

Một hệ thống vận hành được nhưng không có tài liệu, phụ thuộc vào một cá nhân hoặc sử dụng phần mềm không đủ quyền khai thác sẽ tạo rủi ro lớn sau khi người sáng lập rời đi.

Kiểm tra môi trường, an toàn và chất lượng

Đối với ngành sản xuất, xây dựng, năng lượng, thực phẩm, y tế hoặc lĩnh vực có ảnh hưởng đến môi trường, bên mua phải rà soát giấy phép, hồ sơ quan trắc, xử lý chất thải, an toàn lao động, chất lượng sản phẩm và lịch sử sự cố.

Chi phí khắc phục có thể lớn hơn nhiều so với khoản dự phòng trên sổ sách. Ngoài chi phí trực tiếp, vi phạm còn có thể dẫn đến đình chỉ hoạt động, thu hồi sản phẩm hoặc mất khách hàng.

Đánh giá nhân sự, quản trị và khả năng duy trì doanh nghiệp

Trong nhiều thương vụ, giá trị chủ yếu nằm ở đội ngũ, kiến thức nội bộ và quan hệ do con người duy trì. Vì vậy, bên mua phải xác định doanh nghiệp có tiếp tục hoạt động hiệu quả nếu chủ sở hữu hoặc một số quản lý rời đi hay không.

Nhận diện nhân sự chủ chốt

Bên mua cần xác định những cá nhân đang nắm giữ:

·         Quan hệ với khách hàng lớn

·         Kiến thức kỹ thuật quan trọng

·         Quyền truy cập hệ thống

·         Năng lực phát triển sản phẩm

·         Giấy phép hành nghề

·         Quan hệ với cơ quan quản lý

·         Quy trình vận hành chưa được tài liệu hóa

Sau đó cần đánh giá khả năng giữ chân, mức độ gắn bó, chế độ đãi ngộ và kế hoạch kế nhiệm. Không nên mặc định rằng người lao động sẽ tiếp tục làm việc sau khi doanh nghiệp đổi chủ.

Kiểm tra nghĩa vụ lao động

Hồ sơ cần rà soát gồm hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, nội quy, bảng lương, chính sách thưởng, bảo hiểm, quyền chọn cổ phần, kỷ luật và chấm dứt lao động.

Các nghĩa vụ tiềm ẩn có thể phát sinh từ:

·         Làm thêm giờ chưa thanh toán

·         Đóng bảo hiểm không đúng mức

·         Sử dụng cộng tác viên nhưng có bản chất quan hệ lao động

·         Chấm dứt hợp đồng không đúng thủ tục

·         Cam kết thưởng hoặc lợi ích dài hạn chưa ghi nhận

·         Tranh chấp với người lao động cũ

·         Không đăng ký hoặc ban hành đầy đủ quy chế bắt buộc

Nghĩa vụ lao động không chỉ làm phát sinh chi phí. Cách xử lý nhân sự sau giao dịch còn ảnh hưởng đến tinh thần đội ngũ và khả năng giữ khách hàng.

Đánh giá hệ thống quản trị và kiểm soát nội bộ

Doanh nghiệp phụ thuộc quá lớn vào người sáng lập thường có quy trình phê duyệt tập trung, phân quyền không rõ ràng và dữ liệu quản trị thiếu nhất quán.

Bên mua cần kiểm tra:

·         Cơ cấu ra quyết định

·         Phân quyền ký kết và thanh toán

·         Quy trình ngân sách

·         Kiểm soát mua hàng

·         Quản lý tiền mặt

·         Phân tách nhiệm vụ

·         Cơ chế báo cáo

·         Kiểm soát giao dịch với bên liên quan

·         Quy trình phát hiện gian lận

Kiểm soát yếu làm giảm độ tin cậy của dữ liệu được sử dụng trong toàn bộ quá trình thẩm định. Khi đó, bên mua phải mở rộng kiểm tra chứng từ, giao dịch và xác nhận độc lập.

Chuyển kết quả thẩm định thành điều kiện giao dịch

Thẩm định chỉ tạo giá trị khi các phát hiện được phản ánh vào quyết định đầu tư và hồ sơ giao dịch. Một báo cáo liệt kê nhiều rủi ro nhưng không xác định biện pháp xử lý sẽ không bảo vệ được bên mua.

Phân loại phát hiện theo mức độ ảnh hưởng

Mỗi phát hiện nên được đánh giá theo ít nhất ba tiêu chí:

·         Khả năng xảy ra

·         Mức độ thiệt hại

·         Khả năng khắc phục hoặc chuyển giao rủi ro

Từ đó, bên mua có thể phân loại thành:

·         Vấn đề phải khắc phục trước khi hoàn tất

·         Vấn đề có thể xử lý bằng điều chỉnh giá

·         Vấn đề cần cam kết và bồi thường

·         Vấn đề cần theo dõi sau giao dịch

·         Vấn đề nghiêm trọng đến mức phải dừng thương vụ

Không phải mọi sai sót đều dẫn đến giảm giá. Một số vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng sở hữu, giấy phép hoặc hoạt động cốt lõi phải được giải quyết trước khi bên mua nhận quyền kiểm soát.

Lựa chọn cơ chế bảo vệ phù hợp

Các công cụ thường được sử dụng gồm:

·         Điều kiện tiên quyết

·         Cam kết thực hiện trước và sau hoàn tất

·         Điều chỉnh giá mua

·         Tài khoản phong tỏa hoặc giữ lại tiền

·         Tuyên bố và bảo đảm

·         Bồi thường riêng cho rủi ro đã biết

·         Giới hạn phân phối tài sản trước ngày hoàn tất

·         Cơ chế giá theo kết quả kinh doanh

·         Bảo hiểm cam kết và bảo đảm khi phù hợp

Cơ chế phải tương xứng với bản chất rủi ro. Ví dụ, một khoản thuế tiềm ẩn đã được lượng hóa nên có nghĩa vụ bồi thường riêng thay vì chỉ dựa vào cam kết tuân thủ pháp luật chung.

Xây dựng kế hoạch tích hợp trước khi hoàn tất

Thẩm định cũng phải cung cấp dữ liệu cho kế hoạch tích hợp. Bên mua cần xác định rõ trong những ngày đầu sau giao dịch:

·         Ai có quyền điều hành

·         Tài khoản và chữ ký nào phải thay đổi

·         Nhân sự nào cần giữ chân

·         Khách hàng nào phải được liên hệ

·         Hệ thống nào cần kết nối

·         Hợp đồng nào cần xin chấp thuận

·         Rủi ro nào cần xử lý ngay

·         Chỉ tiêu nào được dùng để theo dõi hiệu quả thương vụ

Không chuẩn bị tích hợp có thể khiến giá trị bị suy giảm ngay sau khi giao dịch hoàn tất, dù quá trình thẩm định trước đó đã phát hiện đúng các vấn đề.

Thẩm định doanh nghiệp trước M&A phải trả lời được liệu bên mua đang mua tài sản kinh tế có khả năng tạo dòng tiền hay đang tiếp nhận một tập hợp nghĩa vụ khó kiểm soát. Vì vậy, đánh giá không thể chỉ dựa trên báo cáo tài chính hoặc hồ sơ pháp lý riêng lẻ.

Bên mua cần kết nối kết quả thẩm định chiến lược, pháp lý, tài chính, thuế, hoạt động, công nghệ và nhân sự để xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu. Mọi rủi ro trọng yếu phải được lượng hóa khi có thể và chuyển thành điều kiện hoàn tất, điều chỉnh giá, cơ chế giữ lại tiền, cam kết bồi thường hoặc kế hoạch khắc phục cụ thể.

Một thương vụ tốt không phải là thương vụ không có rủi ro. Đó là thương vụ trong đó bên mua hiểu rõ mình đang tiếp nhận điều gì, trả mức giá phù hợp và có cơ chế đủ mạnh để kiểm soát những rủi ro đã nhận diện.