Quy trình gọi vốn cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể huy động vốn dưới nhiều hình thức như vay, phát hành cổ phần, công cụ chuyển đổi hoặc kết hợp nợ với vốn chủ sở hữu. Vì mỗi hình thức tạo ra nghĩa vụ tài chính, quyền sở hữu và cơ chế kiểm soát khác nhau, doanh nghiệp cần xác định cấu trúc giao dịch trước khi bắt đầu tiếp cận thị trường vốn. Việc bán cổ phần, quyền lợi thành viên hoặc một số công cụ đầu tư có thể được xem là chào bán chứng khoán và phải tuân thủ quy định tại quốc gia nơi giao dịch được thực hiện.

Bước 1: Xác định mục tiêu và nhu cầu gọi vốn

Điểm khởi đầu của quy trình gọi vốn là trả lời rõ doanh nghiệp cần vốn để làm gì. Một mục tiêu như “mở rộng kinh doanh” chưa đủ cụ thể để xây dựng phương án gọi vốn. Doanh nghiệp cần chuyển mục tiêu đó thành các hạng mục có thể đo lường, chẳng hạn:

·         Phát triển sản phẩm mới

·         Mở thêm địa điểm kinh doanh

·         Tuyển dụng đội ngũ bán hàng

·         Đầu tư máy móc hoặc công nghệ

·         Bổ sung vốn lưu động

·         Mở rộng sang thị trường mới

·         Thực hiện thương vụ mua bán hoặc sáp nhập

Sau khi xác định mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp cần tính số tiền cần huy động và khoảng thời gian số vốn đó phải duy trì hoạt động.

Một mô hình tính cơ bản là:

Nhu cầu gọi vốn = Tổng chi phí thực hiện kế hoạch Nhu cầu vốn lưu động Khoản dự phòng − Nguồn tiền doanh nghiệp có thể tự tài trợ

Đối với doanh nghiệp đang tiêu tiền nhiều hơn số tiền tạo ra mỗi tháng, một chỉ số quan trọng là thời gian duy trì hoạt động:

Runway = Lượng tiền mặt hiện có ÷ Mức đốt tiền ròng trung bình mỗi tháng

Ví dụ, doanh nghiệp có USD 600,000 tiền mặt và đang sử dụng ròng USD 50,000 mỗi tháng thì runway hiện tại là 12 tháng. Nếu kế hoạch tăng trưởng cần thêm 18 tháng để đạt cột mốc tiếp theo, doanh nghiệp phải tính cả nhu cầu vốn trong thời gian đó và phần dự phòng cho trường hợp doanh thu tăng chậm hoặc chi phí cao hơn kế hoạch.

Khoản vốn cần huy động không nên được xác định chỉ dựa trên số tiền nhà đầu tư có thể cung cấp. Doanh nghiệp cần xuất phát từ kế hoạch vận hành, các cột mốc phải đạt và thời điểm dự kiến cần thực hiện vòng gọi vốn tiếp theo.

Bước 2: Đánh giá mức độ sẵn sàng của doanh nghiệp

Trước khi gặp nhà đầu tư, doanh nghiệp cần tự thực hiện một cuộc thẩm định nội bộ. Nhà đầu tư chuyên nghiệp thường yêu cầu doanh nghiệp chuẩn bị trước thông tin về mô hình kinh doanh, tài chính, cơ cấu sở hữu, đội ngũ, quyền sở hữu trí tuệ và các tài liệu pháp lý liên quan.

Các nội dung cần được rà soát gồm:

Mô hình kinh doanh

Doanh nghiệp phải giải thích được khách hàng là ai, vấn đề nào đang được giải quyết, sản phẩm tạo giá trị như thế nào và doanh thu được hình thành từ đâu.

Mô hình kinh doanh càng rõ thì nhà đầu tư càng dễ kiểm tra mối quan hệ giữa vốn đầu tư và kết quả tăng trưởng. Ngược lại, nếu doanh nghiệp chưa chứng minh được nhu cầu thị trường hoặc chưa có cơ chế tạo doanh thu hợp lý, gọi thêm vốn chỉ làm tăng quy mô rủi ro.

Kết quả kinh doanh và các chỉ số vận hành

Tùy giai đoạn phát triển, doanh nghiệp có thể được đánh giá dựa trên:

·         Doanh thu và tốc độ tăng trưởng

·         Biên lợi nhuận gộp

·         Dòng tiền hoạt động

·         Chi phí thu hút khách hàng

·         Giá trị vòng đời khách hàng

·         Tỷ lệ khách hàng tiếp tục sử dụng sản phẩm

·         Giá trị hợp đồng hoặc doanh thu định kỳ

·         Hiệu suất sử dụng vốn

·         Thời gian dự kiến đạt điểm hòa vốn

Doanh nghiệp chưa có doanh thu vẫn có thể gọi vốn, nhưng phải thay thế bằng bằng chứng khác như nguyên mẫu hoạt động, kết quả thử nghiệm, người dùng ban đầu, hợp đồng thử nghiệm hoặc năng lực chuyên môn của đội ngũ sáng lập.

Tình trạng pháp lý và cơ cấu sở hữu

Doanh nghiệp cần kiểm tra giấy phép, điều lệ, hợp đồng với cổ đông, hồ sơ phát hành cổ phần trước đây, nghĩa vụ thuế, hợp đồng lao động, quyền sở hữu trí tuệ và các tranh chấp đang tồn tại.

Bảng cơ cấu vốn phải thể hiện rõ ai đang sở hữu doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu hiện tại, quyền chọn đã cấp, công cụ chuyển đổi chưa thực hiện và ảnh hưởng của vòng gọi vốn mới. Một bảng cơ cấu vốn không chính xác có thể làm thay đổi tỷ lệ pha loãng và trở thành nguyên nhân khiến giao dịch bị trì hoãn.

Bước 3: Lựa chọn hình thức gọi vốn phù hợp

Không phải mọi nhu cầu tài chính đều nên được giải quyết bằng cách bán cổ phần. Doanh nghiệp cần lựa chọn công cụ dựa trên khả năng tạo dòng tiền, mức độ rủi ro, tài sản bảo đảm, giai đoạn phát triển và mức kiểm soát mà chủ sở hữu chấp nhận chia sẻ.

Vốn vay

Vốn vay phù hợp hơn khi doanh nghiệp có dòng tiền tương đối dự đoán được và có khả năng trả lãi, hoàn trả gốc đúng hạn.

Ưu điểm là cổ đông hiện hữu không bị giảm tỷ lệ sở hữu. Đổi lại, doanh nghiệp phát sinh nghĩa vụ thanh toán ngay cả khi hoạt động kinh doanh không đạt kế hoạch. Một số khoản vay còn yêu cầu tài sản bảo đảm hoặc các cam kết tài chính.

Vốn cổ phần

Nhà đầu tư góp tiền để nhận một phần quyền sở hữu doanh nghiệp. Doanh nghiệp không phải hoàn trả khoản đầu tư theo lịch cố định, nhưng cổ đông hiện hữu bị pha loãng và có thể phải chia sẻ quyền biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin hoặc quyền tham gia các quyết định quan trọng.

Ví dụ, doanh nghiệp được định giá trước đầu tư ở mức USD 4 triệu và huy động thêm USD 1 triệu. Giá trị sau đầu tư là USD 5 triệu. Nếu bỏ qua các điều chỉnh khác, nhà đầu tư mới sở hữu:

USD 1 triệu ÷ USD 5 triệu = 20%

Tỷ lệ thực tế còn có thể chịu ảnh hưởng bởi quyền chọn nhân viên, công cụ chuyển đổi, điều khoản chống pha loãng và các quyền ưu tiên.

Công cụ chuyển đổi

Khoản đầu tư ban đầu có thể được chuyển thành cổ phần khi xảy ra một sự kiện xác định, thường là vòng gọi vốn tiếp theo. Công cụ này có thể giúp các bên chưa phải thống nhất ngay một mức định giá cố định, nhưng vẫn cần làm rõ trần định giá, mức chiết khấu, điều kiện chuyển đổi và quyền của nhà đầu tư.

Kết hợp nhiều nguồn vốn

Doanh nghiệp có thể kết hợp vốn của cổ đông, khoản vay, lợi nhuận giữ lại hoặc các nguồn hỗ trợ khác. Việc kết hợp chỉ hợp lý khi doanh nghiệp hiểu rõ thứ tự ưu tiên thanh toán, chi phí vốn và ảnh hưởng của từng công cụ đối với quyền sở hữu.

Ở bước này, doanh nghiệp nên tham vấn chuyên gia tài chính và pháp lý tại nơi giao dịch được thực hiện. Quy định về chào bán chứng khoán, giới hạn nhà đầu tư và nghĩa vụ công bố thông tin khác nhau giữa các quốc gia.

Bước 4: Xác định nhà đầu tư mục tiêu

Một sai lầm phổ biến là gửi hồ sơ cho càng nhiều nhà đầu tư càng tốt mà không kiểm tra mức độ phù hợp. Cách tiếp cận này làm giảm tỷ lệ phản hồi và khiến doanh nghiệp mất thời gian vào các cuộc trao đổi khó có khả năng thành công.

Danh sách nhà đầu tư nên được sàng lọc theo:

·         Giai đoạn doanh nghiệp mà nhà đầu tư quan tâm

·         Khoảng giá trị đầu tư thông thường

·         Lĩnh vực hoặc mô hình kinh doanh ưu tiên

·         Khu vực địa lý

·         Khả năng đầu tư tiếp ở các vòng sau

·         Mức độ tham gia quản trị

·         Kinh nghiệm và mạng lưới có thể hỗ trợ doanh nghiệp

·         Các khoản đầu tư có khả năng tạo xung đột lợi ích

Nhà đầu tư phù hợp không chỉ là người có đủ tiền. Đó phải là người chấp nhận được mức độ rủi ro, thời gian nắm giữ và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cũng cần thực hiện thẩm định ngược đối với nhà đầu tư bằng cách trao đổi với những doanh nghiệp mà họ đã đầu tư. Mục tiêu là tìm hiểu cách nhà đầu tư phản ứng khi kết quả kinh doanh không đạt kế hoạch, cách xử lý bất đồng và mức độ hỗ trợ sau khi hoàn tất giao dịch.

Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ gọi vốn

Bộ hồ sơ gọi vốn phải giúp nhà đầu tư đi từ hiểu cơ hội đến kiểm chứng cơ hội. Nội dung cần nhất quán giữa bản thuyết trình, mô hình tài chính, bảng cơ cấu vốn và tài liệu pháp lý.

Pitch deck

Pitch deck thường trình bày:

·         Vấn đề của thị trường

·         Giải pháp hoặc sản phẩm

·         Khách hàng mục tiêu

·         Quy mô và động lực thị trường

·         Mô hình doanh thu

·         Kết quả đã đạt được

·         Lợi thế cạnh tranh

·         Đội ngũ chủ chốt

·         Kế hoạch tăng trưởng

·         Dự báo tài chính

·         Số vốn cần huy động

·         Phương án sử dụng vốn

Một bản trình bày hiệu quả phải rõ ràng, cô đọng và hỗ trợ người sáng lập giải thích doanh nghiệp; hình thức không thể thay thế chất lượng của đội ngũ hoặc luận điểm đầu tư.

Mô hình tài chính

Mô hình tài chính cần cho thấy mối quan hệ giữa các giả định vận hành và kết quả tài chính. Thay vì chỉ đưa ra một con số doanh thu mục tiêu, doanh nghiệp phải giải thích doanh thu được tạo bởi số lượng khách hàng, giá bán, tần suất mua hoặc công suất khai thác như thế nào.

Nên có ít nhất ba kịch bản:

·         Kịch bản cơ sở

·         Kịch bản tích cực

·         Kịch bản bất lợi

Mỗi kịch bản cần phản ánh tác động đến doanh thu, chi phí, dòng tiền, nhu cầu tuyển dụng và thời điểm cần thêm vốn.

Phòng dữ liệu

Phòng dữ liệu là nơi tập hợp tài liệu để nhà đầu tư kiểm tra. Tùy quy mô giao dịch, tài liệu có thể bao gồm:

·         Hồ sơ thành lập và quản trị doanh nghiệp

·         Báo cáo tài chính

·         Kê khai và nghĩa vụ thuế

·         Bảng cơ cấu vốn

·         Hợp đồng với cổ đông và nhà đầu tư cũ

·         Hợp đồng khách hàng, nhà cung cấp hoặc đối tác quan trọng

·         Hồ sơ nhân sự chủ chốt

·         Tài liệu sở hữu trí tuệ

·         Giấy phép hoạt động

·         Chính sách bảo mật và an toàn dữ liệu

·         Hồ sơ tranh chấp

·         Kế hoạch sử dụng vốn

Doanh nghiệp nên phân quyền truy cập, đánh số phiên bản và kiểm tra tính thống nhất trước khi chia sẻ. Tài liệu mâu thuẫn với thông tin trong pitch deck có thể làm giảm niềm tin ngay cả khi sai lệch không lớn.

Bước 6: Tiếp cận, thuyết trình và quản lý quy trình

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp bắt đầu tiếp cận nhà đầu tư thông qua giới thiệu trực tiếp, mạng lưới cố vấn, sự kiện ngành hoặc kênh liên hệ chính thức.

Các cuộc trao đổi nên được tổ chức trong một khoảng thời gian tương đối tập trung. Điều này giúp doanh nghiệp cập nhật thông tin nhất quán, so sánh phản hồi và hạn chế việc quy trình kéo dài khiến dữ liệu tài chính trở nên lỗi thời.

Quy trình trao đổi thường phát triển qua các mức:

1.    Gửi thông tin giới thiệu

2.    Thực hiện cuộc gặp ban đầu

3.    Thuyết trình chuyên sâu

4.    Cung cấp thông tin bổ sung

5.    Trao đổi với đối tác hoặc ủy ban đầu tư

6.    Nhận đề xuất điều khoản

7.    Chuyển sang thẩm định chi tiết

Doanh nghiệp cần quản lý danh sách nhà đầu tư bằng một hệ thống theo dõi, trong đó ghi rõ người phụ trách, thời điểm liên hệ, trạng thái, câu hỏi chưa giải đáp và bước tiếp theo.

Trong buổi thuyết trình, mục tiêu không phải trình bày mọi dữ liệu doanh nghiệp có. Mục tiêu là giúp nhà đầu tư hiểu luận điểm đầu tư: vì sao vấn đề đủ quan trọng, vì sao doanh nghiệp có khả năng giải quyết, vì sao thời điểm hiện tại phù hợp và nguồn vốn mới sẽ làm thay đổi kết quả kinh doanh như thế nào.

Bước 7: Đàm phán term sheet

Khi nhà đầu tư muốn tiến tới giao dịch, hai bên thường trao đổi một bản điều khoản sơ bộ, thường được gọi là term sheet. Tài liệu này xác định các nguyên tắc kinh tế và quản trị quan trọng trước khi soạn bộ hợp đồng đầy đủ.

Các điều khoản cần được đánh giá đồng thời, không chỉ nhìn vào định giá:

·         Số tiền đầu tư

·         Định giá trước và sau đầu tư

·         Loại cổ phần hoặc công cụ đầu tư

·         Tỷ lệ sở hữu sau giao dịch

·         Quyền ưu tiên khi phân phối tài sản

·         Quyền biểu quyết

·         Thành phần hội đồng quản trị

·         Danh sách quyết định cần nhà đầu tư chấp thuận

·         Quyền mua thêm trong các vòng sau

·         Điều khoản chống pha loãng

·         Quyền chuyển nhượng hoặc bán cùng

·         Cơ chế dành cổ phần cho nhân viên

·         Điều kiện hoàn tất giao dịch

·         Chi phí pháp lý

·         Điều khoản bảo mật hoặc độc quyền đàm phán

Định giá cao không đồng nghĩa với một giao dịch tốt hơn nếu doanh nghiệp phải chấp nhận quyền kiểm soát quá lớn, nghĩa vụ bất lợi hoặc kỳ vọng tăng trưởng khó đạt được.

Các bộ tài liệu mẫu của National Venture Capital Association cho thấy một giao dịch vốn đầu tư mạo hiểm có thể bao gồm thỏa thuận mua cổ phần, thỏa thuận quyền nhà đầu tư, thỏa thuận biểu quyết và thỏa thuận về quyền ưu tiên mua hoặc bán cùng.

Term sheet thường chưa thay thế hợp đồng chính thức. Doanh nghiệp cần nhờ luật sư có kinh nghiệm về đầu tư và doanh nghiệp phân tích tác động của từng điều khoản trước khi ký.

Bước 8: Thực hiện thẩm định

Thẩm định là quá trình nhà đầu tư kiểm chứng những thông tin mà doanh nghiệp đã cung cấp. Phạm vi thẩm định thường bao gồm tài chính, pháp lý, thương mại, công nghệ, nhân sự và quản trị.

Thẩm định tài chính

Nhà đầu tư có thể kiểm tra doanh thu, chi phí, công nợ, dòng tiền, nghĩa vụ thuế, chất lượng dự báo và các giao dịch với bên liên quan.

Thẩm định pháp lý

Các vấn đề thường được xem xét gồm quyền sở hữu cổ phần, thẩm quyền phát hành, giấy phép, hợp đồng trọng yếu, tranh chấp, nghĩa vụ lao động và quyền sở hữu trí tuệ.

Thẩm định thương mại

Nhà đầu tư kiểm tra nhu cầu thị trường, mức độ hài lòng của khách hàng, khả năng duy trì doanh thu, cạnh tranh và tính bền vững của lợi thế kinh doanh.

Thẩm định đội ngũ

Quá trình này đánh giá năng lực của ban lãnh đạo, sự phân công trách nhiệm, cơ chế khuyến khích và khả năng tuyển dụng nhân sự cần thiết cho giai đoạn tiếp theo.

Doanh nghiệp không nên che giấu điểm yếu với kỳ vọng nhà đầu tư sẽ không phát hiện. Một vấn đề được công bố sớm có thể trở thành nội dung đàm phán; một vấn đề bị phát hiện muộn có thể làm mất niềm tin hoặc khiến giao dịch chấm dứt.

Bước 9: Hoàn thiện hợp đồng và đóng giao dịch

Sau khi thẩm định đạt yêu cầu, các bên chuyển các nguyên tắc trong term sheet thành tài liệu pháp lý có hiệu lực.

Quá trình hoàn tất thường bao gồm:

1.    Thống nhất hợp đồng đầu tư và các thỏa thuận liên quan

2.    Thông qua giao dịch theo thẩm quyền nội bộ

3.    Hoàn thành các điều kiện tiên quyết

4.    Cập nhật điều lệ hoặc tài liệu quản trị

5.    Ký hợp đồng

6.    Chuyển tiền đầu tư

7.    Phát hành và ghi nhận quyền sở hữu

8.    Cập nhật bảng cơ cấu vốn

9.    Thực hiện thủ tục đăng ký hoặc báo cáo bắt buộc

Doanh nghiệp chỉ nên xem vòng gọi vốn đã hoàn tất khi các điều kiện đóng giao dịch được đáp ứng, tài liệu đã có hiệu lực và khoản tiền có thể được sử dụng theo thỏa thuận. Việc nhận được cam kết miệng hoặc term sheet chưa đồng nghĩa với việc nguồn vốn đã chắc chắn.

Bước 10: Quản trị sau gọi vốn

Quy trình gọi vốn không kết thúc tại thời điểm nhận tiền. Sau giao dịch, doanh nghiệp phải thực hiện những cam kết về quản trị, báo cáo và sử dụng vốn.

Các công việc trọng tâm gồm:

·         Phân bổ vốn theo kế hoạch đã thống nhất

·         Theo dõi ngân sách và dòng tiền

·         Báo cáo kết quả cho nhà đầu tư

·         Tổ chức họp hội đồng quản trị

·         Xin phê duyệt đối với các quyết định thuộc danh mục hạn chế

·         Cập nhật các chỉ số vận hành

·         Quản lý bảng cơ cấu vốn

·         Chuẩn bị sớm cho nhu cầu tài chính tiếp theo

Doanh nghiệp nên chuyển phương án sử dụng vốn thành ngân sách theo tháng hoặc quý, kèm người chịu trách nhiệm và cột mốc đầu ra. Việc kiểm soát chỉ dựa trên số tiền đã chi là chưa đủ; doanh nghiệp còn phải đo lường số vốn đó đã tạo ra sản phẩm, khách hàng, năng lực vận hành hoặc dòng tiền như thế nào.

Báo cáo minh bạch không có nghĩa là chỉ gửi thông tin tích cực. Nhà đầu tư cần biết cả kết quả đạt được, sai lệch so với kế hoạch, nguyên nhân và biện pháp xử lý. Cơ chế báo cáo nhất quán giúp doanh nghiệp duy trì niềm tin và tạo nền tảng thuận lợi hơn cho các vòng gọi vốn sau.

Quy trình gọi vốn cho doanh nghiệp có thể được khái quát thành 10 bước: xác định nhu cầu vốn, đánh giá mức độ sẵn sàng, lựa chọn hình thức tài trợ, xác định nhà đầu tư mục tiêu, chuẩn bị hồ sơ, tiếp cận và thuyết trình, đàm phán term sheet, thực hiện thẩm định, hoàn thiện giao dịch và quản trị sau gọi vốn.

Giá trị của quy trình không nằm ở số lượng cuộc gặp hay mức định giá được công bố. Một vòng gọi vốn hiệu quả phải giúp doanh nghiệp có đủ nguồn lực để đạt cột mốc tiếp theo, đồng thời duy trì được cơ cấu sở hữu, nghĩa vụ tài chính và cơ chế quản trị phù hợp với chiến lược dài hạn.