Cách gọi vốn không mất quyền kiểm soát

Điểm quan trọng là phải phân biệt rõ bốn loại quyền:

·         Quyền sở hữu, thể hiện qua tỷ lệ cổ phần hoặc phần vốn góp

·         Quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên

·         Quyền quản trị, chủ yếu thông qua Hội đồng quản trị và quyền bổ nhiệm người điều hành

·         Quyền phủ quyết đối với những quyết định quan trọng

Một nhà sáng lập có thể sở hữu dưới 50% vốn nhưng vẫn duy trì ảnh hưởng đáng kể nếu kiểm soát được Hội đồng quản trị, quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc và một số quyết định chiến lược. Ngược lại, sở hữu trên 50% chưa chắc bảo đảm quyền chủ động nếu điều khoản đầu tư cho phép nhà đầu tư phủ quyết quá rộng.

Vì vậy, mục tiêu đúng không phải là giữ nguyên 100% cổ phần, mà là bảo vệ đủ quyền để tiếp tục định hướng doanh nghiệp sau khi nhận vốn.

Xác định chính xác quyền kiểm soát cần giữ

Trước khi đàm phán định giá, doanh nghiệp cần xác định những quyền nào nhà sáng lập không thể từ bỏ.

Thông thường, quyền kiểm soát được đánh giá trên ba cấp độ.

Kiểm soát ở cấp cổ đông

Đây là khả năng thông qua hoặc ngăn chặn nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Tỷ lệ sở hữu chỉ có ý nghĩa khi được đặt cạnh:

·         Ngưỡng biểu quyết theo pháp luật

·         Ngưỡng biểu quyết trong Điều lệ

·         Loại cổ phần mà mỗi bên sở hữu

·         Quyền biểu quyết đặc biệt đã thỏa thuận

·         Tỷ lệ cổ đông thực tế tham gia cuộc họp

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, điều kiện thông qua nghị quyết phụ thuộc vào loại vấn đề, phương thức lấy ý kiến và nội dung Điều lệ. Vì thế, không thể kết luận rằng cứ nắm 51% cổ phần là kiểm soát được mọi quyết định. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 hiện cũng đã được sửa đổi, bổ sung, trong đó có Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 1/7/2025.

Kiểm soát ở cấp Hội đồng quản trị

Trong hoạt động thực tế, nhiều quyết định quan trọng được xử lý tại Hội đồng quản trị thay vì chờ Đại hội đồng cổ đông.

Nhà sáng lập cần quan tâm:

·         Ai có quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị

·         Mỗi bên được bao nhiêu ghế

·         Chủ tịch có phiếu quyết định khi số phiếu ngang nhau hay không

·         Cuộc họp cần bao nhiêu thành viên để đủ điều kiện tiến hành

·         Quyết định cần đa số đơn giản hay tỷ lệ cao hơn

·         Nhà đầu tư có quyền phủ quyết tại Hội đồng quản trị hay không

Một cơ cấu ba ghế gồm hai ghế do nhà sáng lập đề cử và một ghế của nhà đầu tư thường tạo vị thế khác hoàn toàn so với cơ cấu bốn ghế chia đều hai bên. Số ghế chẵn còn làm tăng nguy cơ bế tắc nếu không có cơ chế giải quyết bất đồng.

Kiểm soát ở cấp điều hành

Nhà sáng lập cũng cần bảo vệ quyền tham gia điều hành, đặc biệt là:

·         Quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng giám đốc

·         Thẩm quyền tuyển dụng nhân sự cấp cao

·         Quyền phê duyệt ngân sách

·         Quyền quyết định chiến lược sản phẩm

·         Thẩm quyền ký kết giao dịch lớn

·         Cơ chế xử lý khi nhà sáng lập không còn giữ chức vụ điều hành

Nếu nhà đầu tư có thể dễ dàng thay Tổng giám đốc hoặc vô hiệu hóa ngân sách, nhà sáng lập có thể mất quyền kiểm soát thực tế dù vẫn giữ tỷ lệ cổ phần lớn.

Chọn nguồn vốn ít làm suy giảm quyền kiểm soát

Cách trực tiếp nhất để giảm nguy cơ mất quyền kiểm soát là không mặc định sử dụng vốn cổ phần cho mọi nhu cầu tài chính.

Vốn vay

Vay ngân hàng, vay cổ đông, vay từ quỹ tín dụng hoặc phát hành công cụ nợ thường không làm pha loãng quyền sở hữu.

Đổi lại, doanh nghiệp phải:

·         Trả lãi và nợ gốc

·         Chứng minh dòng tiền trả nợ

·         Có thể phải cung cấp tài sản bảo đảm

·         Tuân thủ các cam kết tài chính

·         Chấp nhận nguy cơ mất khả năng thanh toán nếu doanh thu không đạt kế hoạch

Vốn vay phù hợp hơn khi doanh nghiệp đã có doanh thu tương đối ổn định, biên lợi nhuận đủ lớn và dòng tiền có thể dự báo. Đây không phải lựa chọn an toàn cho doanh nghiệp chưa kiểm chứng được mô hình kinh doanh.

Vốn dựa trên doanh thu

Với hình thức này, doanh nghiệp hoàn trả vốn theo một tỷ lệ doanh thu cho đến khi đạt mức hoàn trả đã thỏa thuận.

Ưu điểm là không phải chuyển giao cổ phần ngay. Tuy nhiên, nghĩa vụ trích doanh thu có thể tạo áp lực dòng tiền, nhất là với doanh nghiệp có doanh thu tăng nhưng lợi nhuận thấp.

Tạm ứng và tài trợ từ khách hàng

Doanh nghiệp có thể gọi vốn gián tiếp bằng:

·         Hợp đồng đặt trước

·         Phí triển khai ban đầu

·         Gói thuê bao dài hạn trả trước

·         Hợp đồng đồng phát triển sản phẩm

·         Khoản đặt cọc từ nhà phân phối

Nguồn vốn này vừa giảm nhu cầu bán cổ phần, vừa chứng minh nhu cầu thị trường. Điều kiện là doanh nghiệp phải kiểm soát tốt nghĩa vụ giao hàng, tiêu chuẩn chất lượng và thời hạn thực hiện.

Tài trợ, chương trình hỗ trợ và đối tác chiến lược

Khoản tài trợ không hoàn lại, hỗ trợ đổi mới sáng tạo hoặc nguồn lực từ đối tác có thể giúp doanh nghiệp kéo dài thời gian trước vòng gọi vốn cổ phần.

Tuy nhiên, cần kiểm tra các điều kiện đi kèm như:

·         Quyền sở hữu kết quả nghiên cứu

·         Quyền khai thác công nghệ

·         Cam kết độc quyền

·         Nghĩa vụ báo cáo

·         Giới hạn sử dụng nguồn vốn

Một khoản vốn không pha loãng vẫn có thể làm giảm quyền tự chủ nếu doanh nghiệp trao cho đối tác quyền độc quyền quá rộng.

Giới hạn pha loãng ngay từ quy mô vòng gọi vốn

Khi bắt buộc phải bán cổ phần, doanh nghiệp nên gọi đúng số vốn cần thiết để đạt cột mốc tiếp theo, thay vì nhận số tiền lớn nhất có thể.

Tỷ lệ sở hữu sau đầu tư có thể ước tính theo công thức:

Tỷ lệ của nhà đầu tư = Số vốn đầu tư ÷ Định giá sau đầu tư

Ví dụ, doanh nghiệp được định giá trước đầu tư là 4 triệu USD và nhận 1 triệu USD. Định giá sau đầu tư là 5 triệu USD, nên nhà đầu tư sở hữu khoảng 20% trước khi tính những điều chỉnh khác.

Nhà sáng lập cần đặc biệt chú ý rằng tỷ lệ thực tế có thể bị pha loãng thêm bởi:

·         Quỹ cổ phần dành cho người lao động

·         Chứng quyền

·         Quyền chọn chưa thực hiện

·         Trái phiếu hoặc khoản vay có thể chuyển đổi

·         Thỏa thuận đầu tư chuyển đổi ký ở vòng trước

·         Điều khoản chống pha loãng

Nếu nhà đầu tư yêu cầu lập quỹ quyền chọn trước khi hoàn tất giao dịch, phần pha loãng thường chủ yếu được tính vào các cổ đông hiện hữu. Vì vậy, cùng một mức định giá công bố nhưng cách xác định cơ sở “fully diluted” có thể tạo ra kết quả sở hữu rất khác nhau.

Giải pháp là lập bảng vốn hóa cho ít nhất ba thời điểm:

1.    Trước vòng gọi vốn

2.    Ngay sau vòng gọi vốn

3.    Sau vòng tiếp theo với các giả định pha loãng khác nhau

Doanh nghiệp không nên ký term sheet trước khi hiểu rõ tỷ lệ của từng cổ đông trong cả ba kịch bản.

Tăng định giá bằng cột mốc thay vì tranh luận

Định giá càng cao thì cùng một số vốn, tỷ lệ cổ phần phải bán càng thấp. Tuy nhiên, cố đẩy định giá lên quá cao khi chưa có dữ liệu chứng minh có thể làm vòng gọi vốn kéo dài hoặc tạo áp lực cho vòng sau.

Cách bền vững hơn là xác định cột mốc có thể làm giảm rủi ro cho nhà đầu tư, chẳng hạn:

·         Hoàn thiện sản phẩm thương mại

·         Đạt doanh thu định kỳ

·         Chứng minh tỷ lệ giữ chân khách hàng

·         Có giấy phép cần thiết

·         Ký được hợp đồng phân phối

·         Xây dựng tài sản trí tuệ có thể bảo vệ

·         Đạt mức biên lợi nhuận hoặc hiệu quả bán hàng mục tiêu

Doanh nghiệp có thể chia nhu cầu vốn thành nhiều đợt. Vòng đầu chỉ tài trợ đến khi đạt cột mốc quan trọng; vòng tiếp theo được thực hiện ở mức định giá cao hơn nếu cột mốc hoàn thành.

Phương pháp này giảm pha loãng ban đầu nhưng có một giới hạn: doanh nghiệp phải đủ vốn dự phòng để tránh rơi vào tình trạng buộc phải gọi vòng tiếp theo khi dòng tiền gần cạn. Khi đó, nhà đầu tư thường có lợi thế đàm phán lớn hơn.

Thiết kế loại chứng khoán và quyền biểu quyết phù hợp

Không phải mọi cổ phần đều bắt buộc có quyền biểu quyết giống nhau. Trong nhiều cấu trúc đầu tư quốc tế, các nhóm cổ phần có thể gắn với quyền kinh tế và quyền quản trị khác nhau. IFC cũng ghi nhận rằng doanh nghiệp có thể có nhiều nhóm cổ đông với các quyền không hoàn toàn giống nhau.

Doanh nghiệp có thể nghiên cứu các cấu trúc như:

·         Cổ phần ưu đãi cổ tức

·         Cổ phần ưu đãi hoàn lại

·         Cổ phần không có hoặc bị giới hạn quyền biểu quyết

·         Công cụ nợ chuyển đổi

·         Khoản đầu tư chuyển đổi theo sự kiện

·         Quyền mua cổ phần trong tương lai

Tuy nhiên, mỗi loại công cụ phải phù hợp với loại hình doanh nghiệp và pháp luật áp dụng.

Tại Việt Nam, cổ phần ưu đãi biểu quyết không phải công cụ mà mọi nhà sáng lập có thể sử dụng lâu dài. Luật quy định cổ phần này có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông, nhưng chỉ một số chủ thể được nắm giữ; ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Do đó, nhà sáng lập không nên xây dựng toàn bộ chiến lược kiểm soát dài hạn chỉ dựa trên cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cần kết hợp thêm Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, cơ cấu Hội đồng quản trị và danh mục vấn đề cần chấp thuận đặc biệt.

Bảo vệ quyền kiểm soát bằng cơ cấu Hội đồng quản trị

Đây thường là phần quan trọng nhất của đàm phán đầu tư.

Một mô hình cân bằng có thể gồm:

·         Nhà sáng lập được quyền đề cử đa số thành viên

·         Nhà đầu tư có một ghế đại diện

·         Một thành viên độc lập được hai bên thống nhất lựa chọn

·         Một số vấn đề chỉ được thông qua khi có sự đồng ý của thành viên đại diện nhà đầu tư

·         Việc thay đổi Tổng giám đốc hoặc chiến lược cốt lõi cần thêm sự đồng ý của đại diện nhà sáng lập

Cần tránh hai cực đoan.

Một mặt, trao toàn bộ quyền cho nhà sáng lập có thể khiến nhà đầu tư không có công cụ bảo vệ vốn. Mặt khác, cho nhà đầu tư quyền phủ quyết mọi quyết định ngân sách, tuyển dụng hoặc hợp đồng sẽ làm doanh nghiệp vận hành chậm và biến quyền bảo vệ thành quyền điều hành.

Các tài liệu giao dịch mẫu của National Venture Capital Association tách riêng nhiều nhóm văn bản như thỏa thuận quyền nhà đầu tư, thỏa thuận biểu quyết và thỏa thuận quyền ưu tiên mua hoặc đồng bán. Điều này cho thấy quyền kiểm soát không nằm trong một điều khoản đơn lẻ mà được phân bổ trên toàn bộ bộ hồ sơ đầu tư.

Giới hạn danh mục quyền phủ quyết của nhà đầu tư

Nhà đầu tư thường yêu cầu quyền chấp thuận đối với các “reserved matters” nhằm ngăn doanh nghiệp thực hiện hành động có thể làm giảm giá trị khoản đầu tư.

Các vấn đề hợp lý để yêu cầu chấp thuận đặc biệt có thể gồm:

·         Phát hành thêm cổ phần có quyền ưu tiên cao hơn

·         Thay đổi Điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền của nhà đầu tư

·         Bán phần lớn tài sản hoặc bán doanh nghiệp

·         Giải thể hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp

·         Chi trả cổ tức bất thường

·         Giao dịch với bên liên quan vượt ngưỡng

·         Vay nợ vượt hạn mức lớn

·         Thay đổi căn bản ngành nghề hoặc mô hình kinh doanh

Điều cần tránh là mở rộng quyền phủ quyết sang hoạt động thường ngày như:

·         Tuyển nhân viên thông thường

·         Ký hợp đồng bán hàng trong ngân sách

·         Thay đổi giá sản phẩm trong phạm vi cho phép

·         Chi tiêu nhỏ

·         Lựa chọn nhà cung cấp thông thường

·         Điều chỉnh kế hoạch tiếp thị

Mỗi quyền phủ quyết nên có:

·         Phạm vi rõ ràng

·         Ngưỡng giá trị cụ thể

·         Thời hạn phản hồi

·         Cơ chế mặc nhiên chấp thuận khi không phản hồi

·         Ngoại lệ cho hoạt động đã nằm trong ngân sách

·         Cơ chế giải quyết khi hai bên bế tắc

Nếu không có các giới hạn này, nhà đầu tư thiểu số vẫn có thể kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp thông qua quyền phủ quyết.

Đàm phán các điều khoản kinh tế có thể làm mất quyền kiểm soát gián tiếp

Nhà sáng lập thường tập trung vào tỷ lệ cổ phần nhưng bỏ qua các điều khoản có thể làm thay đổi cán cân quyền lực trong tương lai.

Điều khoản chống pha loãng

Điều khoản này bảo vệ nhà đầu tư khi doanh nghiệp phát hành cổ phần ở mức giá thấp hơn vòng trước.

Cơ chế “full ratchet” thường gây pha loãng mạnh hơn cho cổ đông hiện hữu so với phương pháp bình quân gia quyền. Vì vậy, doanh nghiệp cần hiểu công thức điều chỉnh, trường hợp ngoại lệ và những đợt phát hành nào không bị tính là vòng giảm giá.

Quyền ưu tiên đầu tư vòng sau

Quyền mua thêm giúp nhà đầu tư duy trì tỷ lệ sở hữu. Đây là quyền khá phổ biến, nhưng doanh nghiệp nên tránh cam kết cho phép một nhà đầu tư mua toàn bộ các vòng sau nếu điều đó cản trở việc đưa nhà đầu tư chiến lược mới vào công ty.

Ưu tiên thanh lý

Ưu tiên thanh lý quyết định thứ tự phân chia tiền khi bán hoặc giải thể doanh nghiệp. Một nhà sáng lập vẫn có thể giữ tỷ lệ biểu quyết cao nhưng nhận được rất ít giá trị nếu mức ưu tiên thanh lý quá lớn hoặc có cơ chế vừa nhận ưu tiên vừa tiếp tục chia phần còn lại.

Quyền kéo theo và đồng bán

Quyền kéo theo có thể buộc cổ đông thiểu số tham gia bán doanh nghiệp khi đủ điều kiện. Quyền đồng bán cho phép một bên bán cổ phần theo cùng điều kiện với bên còn lại.

Các điều khoản này cần xác định rõ:

·         Tỷ lệ cổ đông được quyền kích hoạt

·         Mức giá hoặc điều kiện tối thiểu

·         Nghĩa vụ bảo đảm của từng cổ đông

·         Cách phân bổ trách nhiệm sau giao dịch

Mẫu tài liệu của NVCA bao gồm riêng thỏa thuận quyền ưu tiên mua và đồng bán, cho thấy đây là nhóm quyền cần được xem xét độc lập chứ không nên coi là điều khoản phụ.

Đồng bộ Điều lệ và thỏa thuận cổ đông

Một sai lầm phổ biến là chỉ ghi quyền kiểm soát trong term sheet hoặc thỏa thuận cổ đông nhưng không phản ánh đầy đủ vào Điều lệ, nghị quyết phát hành và các tài liệu quản trị liên quan.

Bộ hồ sơ cần được rà soát đồng bộ, bao gồm:

·         Điều lệ công ty

·         Thỏa thuận cổ đông

·         Hợp đồng mua cổ phần hoặc góp vốn

·         Nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền

·         Quy chế Hội đồng quản trị

·         Hợp đồng lao động hoặc quản lý của nhà sáng lập

·         Các văn bản về quyền sở hữu trí tuệ

·         Bảng vốn hóa sau giao dịch

Term sheet thường chỉ thể hiện nguyên tắc thương mại. Quyền thực tế phụ thuộc vào nội dung của bộ hợp đồng cuối cùng và khả năng thực thi theo pháp luật áp dụng.

Đặc biệt, Luật Doanh nghiệp 2020 đang được áp dụng cùng các sửa đổi có hiệu lực sau đó. Doanh nghiệp phải kiểm tra phiên bản pháp luật hiện hành tại thời điểm giao dịch thay vì sử dụng một mẫu hợp đồng cũ.

Xây dựng giới hạn pha loãng qua nhiều vòng vốn

Một vòng gọi vốn riêng lẻ có thể chưa làm nhà sáng lập mất quyền kiểm soát, nhưng nhiều vòng liên tiếp sẽ tạo hiệu ứng cộng dồn.

Ví dụ, nếu nhà sáng lập đang sở hữu 80% và bị pha loãng 20% trong mỗi vòng, tỷ lệ còn lại sau ba vòng không phải 20%, mà được tính như sau:

80% × 80% × 80% × 80% = 40,96%

Phép tính gồm tỷ lệ sở hữu ban đầu và ba lần giữ lại 80% sau mỗi vòng.

Do đó, trước vòng đầu tiên, nhà sáng lập nên lập giới hạn dài hạn:

·         Tỷ lệ tối thiểu muốn giữ sau vòng hiện tại

·         Tỷ lệ tối thiểu sau hai vòng tiếp theo

·         Mức cổ phần dành cho nhân sự

·         Tỷ lệ có thể cấp cho cố vấn hoặc đối tác

·         Dư địa dành cho nhà đầu tư chiến lược

·         Ngưỡng biểu quyết cần duy trì

Nếu mục tiêu là giữ trên 50% sau vòng Series A, doanh nghiệp không thể chỉ nhìn vào tỷ lệ bán ở vòng hạt giống. Toàn bộ lộ trình vốn phải được tính ngược từ ngưỡng kiểm soát mong muốn.

Quy trình đàm phán để vừa có vốn vừa giữ quyền chủ động

Doanh nghiệp có thể áp dụng quy trình sau.

Bước 1: Xác định nhu cầu vốn tối thiểu

Tính số vốn đủ để đạt cột mốc làm tăng giá trị doanh nghiệp, cộng thêm mức dự phòng hợp lý. Không gọi vốn chỉ vì nhà đầu tư sẵn sàng cấp số tiền lớn.

Bước 2: Mô phỏng bảng vốn hóa

Tính tỷ lệ sở hữu trên cơ sở pha loãng đầy đủ, bao gồm quỹ quyền chọn và mọi công cụ chuyển đổi.

Bước 3: Lập danh mục quyền không thể từ bỏ

Xác định trước các vấn đề như quyền đề cử Hội đồng quản trị, quyền tham gia điều hành, quyền chấp thuận việc bán doanh nghiệp và quyền bảo vệ vị trí của nhà sáng lập.

Bước 4: Phân loại quyền của nhà đầu tư

Chia thành ba nhóm:

·         Quyền bảo vệ vốn hợp lý

·         Quyền có thể đàm phán

·         Quyền can thiệp vận hành cần loại bỏ

Bước 5: Đàm phán toàn bộ gói điều khoản

Không đánh đổi một mức định giá cao lấy quyền phủ quyết quá rộng, ưu tiên thanh lý bất lợi hoặc quyền thay thế nhà sáng lập quá dễ dàng.

Bước 6: Kiểm tra kịch bản xấu

Mô phỏng trường hợp:

·         Doanh nghiệp không đạt kế hoạch

·         Phải gọi vòng giảm giá

·         Hai bên bất đồng ngân sách

·         Nhà sáng lập tạm thời không điều hành

·         Nhà đầu tư từ chối vòng vốn mới

·         Có đề nghị mua lại doanh nghiệp

·         Hội đồng quản trị rơi vào bế tắc

Bước 7: Rà soát pháp lý trước khi ký

Luật sư cần kiểm tra tính thống nhất giữa cấu trúc thương mại, Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và pháp luật hiện hành. Việc rà soát đặc biệt quan trọng khi giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài, công cụ chuyển đổi hoặc nhiều loại quyền ưu tiên.

Những sai lầm khiến nhà sáng lập mất quyền kiểm soát

Các sai lầm phổ biến gồm:

·         Chỉ quan tâm đến định giá mà bỏ qua quyền quản trị

·         Không tính pha loãng từ quỹ quyền chọn

·         Để nhà đầu tư có quyền phủ quyết cả hoạt động thường ngày

·         Chấp nhận Hội đồng quản trị có cơ cấu dễ bế tắc

·         Không giới hạn quyền miễn nhiệm nhà sáng lập

·         Dùng cổ phần ưu đãi biểu quyết như giải pháp kiểm soát dài hạn mà không xem xét giới hạn pháp luật

·         Ký term sheet khi chưa lập bảng vốn hóa sau giao dịch

·         Không đồng bộ Điều lệ và thỏa thuận cổ đông

·         Gọi quá nhiều vốn trước khi đạt cột mốc tăng định giá

·         Chấp nhận điều khoản chống pha loãng quá bất lợi

·         Không dự liệu quyền kiểm soát sau các vòng vốn tiếp theo

Sai lầm lớn nhất là cho rằng quyền kiểm soát chỉ phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu. Trong thực tế, quyền biểu quyết, cơ cấu Hội đồng quản trị, quyền phủ quyết và điều kiện miễn nhiệm người điều hành có thể quan trọng không kém số cổ phần mà nhà sáng lập nắm giữ.

Gọi vốn không mất quyền kiểm soát đòi hỏi doanh nghiệp thiết kế đồng thời nguồn vốn, tỷ lệ pha loãng và cơ chế quản trị. Nhà sáng lập nên ưu tiên nguồn vốn không pha loãng khi dòng tiền cho phép; nếu phát hành cổ phần, chỉ nên huy động số vốn cần thiết để đạt cột mốc tiếp theo.

Trong đàm phán, cần bảo vệ bốn lớp quyền: quyền biểu quyết, quyền đề cử Hội đồng quản trị, quyền điều hành và quyền chấp thuận những thay đổi mang tính sống còn. Đồng thời, quyền bảo vệ của nhà đầu tư phải được giới hạn ở các vấn đề thực sự ảnh hưởng đến khoản đầu tư, không mở rộng thành quyền can thiệp vào vận hành hằng ngày.

Một thương vụ tốt không phải là thương vụ trong đó nhà sáng lập giữ được tỷ lệ cổ phần cao nhất. Đó là thương vụ cung cấp đủ vốn cho doanh nghiệp phát triển, tạo cơ chế giám sát hợp lý cho nhà đầu tư và vẫn để đội ngũ sáng lập có đủ thẩm quyền thực hiện chiến lược dài hạn.